A ANEXO VII

(versão consolidada do clausulado do Contrato de Concessão, com as alterações introduzidas pelo Acordo Modificativo)

7

ÍNDICE

CONSIDERANDOS

PARTE —

—

6)’ 7)’ 8.° 9)’

Definições Objecto da Concessão

—

Outras actividades integradas

—

Prazo da Concessão

4.aA 5.’

—

—

—

—

—

—

11)’

—

—

—

Regime do risco e da responsabilidade perante terceiros Reposição do equilíbrio financeiro Partilha de receitas Regime tarifário base Regime tarifário facultativo

Exclusividade Estabelecimento da Concessão Contratos Acessórios

II DISPOSIÇÕES ESPECIAIS SOBRE A EXPLORAÇÃO -

CAPITULO 1

14)’

objecto do contrato

Contrapartida em caso de não denúncia

PARTE

13.°

no

Prestações de serviço público

—

10)’

1- OBJECTO E ÂMBITO DA CONCESSÃO

-

INFRA-ESTRUTURAS

—

Utilização da infra-estrutura

—

Tarifa pela utilização da Infra-estrutura e outros pagamentos

15)’— Utilização e gestão das estações, interfaces, parques e silos de estacionamento

3

16!’

—

Canal Horário e Horário Técnico

)

CAPITULO II- MATERIAL CIRCULANTE

17!’ Manutenção do Material Circulante

18:1

—

(Rez’ogudn)

19.°— Aquisição de Material Circulante CAPITULO III

20.° 21!’

—

—

•a 22

23.d

25!’

Sistemas e manuais

—

Regulamentos e normativos de segurança

—

Indicadores da qualidade da oferta

—

Estatísticas e indicadores

—

Relacionamento com os passageiros

—

—

28!’

—

III

3O.

32!’ 33!’

OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS DO CONCESSIONÁRIO

Seguros Acordos com entidades de protecção civil

-

OBRIGAÇÕES RESPEITANTES

À SOCIEDADE CONCESSIONARIA

—

Estrutura da Sociedade Concessionária

—

Obtenção de licenças e outras certificações PARTE

31!’

-

Informação contabilística e financeira

PARTE IV

29!’

PRINCÍPIoS E OBRIGAÇÕES DE EXPLORAÇÃO

Princípios da exploração

PARTE

26:

-

V

-

FISCALIZAÇÃO E MONITORIZAÇÃO

—

Fiscalização e monitorização

—

Obrigações de informação

—

Intervenção directa do Concedente

4

PARTE VI

34.”

—

35.”

—

-

Resgate Força maior

PARTE VII a_ 36

37.” 38.”

—

—

39 —

40.”

—

41.1

—

-

43.”

—

—

INCUMPRIMENTO DO CONTRATO E SUAS CONSEQUÊNCIAS

Mora, cumprimento defeituoso e incumprimento definitivo Penalidades por mora ou cumprimento defeituoso Sequestro Resolução Indemnização por incumprimento definitivo Caução

PARTE VIII 42.”

RESGATE E FORÇA MAIOR

-

EFEITOS DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

Reversão Outros efeitos da extinção da concessão

PARTE IX DISPoSiÇÕES FINAIS -

441’ 45.” 46.’ 47.” 48.” 49.” 50.”

Intransmissibilidade da posição contratual —

Subcontratação

—

Confidencialidade

—

Contradições do texto contratual

—

Contagem dos prazos

—

Comunicações

—

51.”

—

52.”

—

5311 —

540 —

Acordo integral Lei aplicável Resolução amigável de litígios Arbitragem Produção de efeitos

LISTA DE ANEXOS

6

PARTE

1- OBJEo E ÂMBITO DA CONCESSÃO

Cláusula 1.a (Definições) No presente contrato, os seguintes termos ou expressões terão os significados a seguir referidos: Acordos de Financiamento

—

os contratos de financiamento celebrados

entre o Concessionário e as Entidades Financiadoras, cuja cópia constitui o Anexo 10; Acordo Modificativo

—

o acordo modificativo do Contrato de Concessão,

celebrado entre as Partes em 29 de Dezembro de 2010; Anexos

—

o conjunto de documentos numerados de 1 a 18 e que fazem

parte integrante deste contrato; Bases da Concessão

—

as bases da Concessão aprovadas pelo Decreto-Lei

n° 78/2005, de 13 de Abril, com as alterações constantes do Decreto-Lei n.° 138B/2010, de 28 de Dezembro; Base Tarifária Média ou BTM

—

o valor obtido através da divisão das

receitas do tarifário ferroviário, excluindo o IVA, pela respectiva procura de transportes expressa em passageirus x km (PK); Canal Horário

—

a capacidade da Infra-estrutura necessária para a

circulação e manobras de um

período de tempo;

i entre dois pontos, num determinado

Comissão Permanente de Conciliação

—

a comissão prevista na Cláusula

52.° para efeitos de tentativa de resolução amigável de quaisquer litígios derivados ou relacionados com o presente contrato, cuja composição e modo de funcionamento constam do Anexo 18; Concedente Concessão

-

o Estado Português;

o serviço público de transporte ferroviário suburbano de passageiros no Eixo Ferroviário Norte-Sul, a titulo principal, e o serviço de —

transporte rodoviário, a título complementar, ambos objecto do presente contrato;

Concessionário

—

a

FERTAGL’S

-

TRAVESSIA DO TEJO, TRANSPORTES,

S.A.;

Contrato de Concessão de Exploração de Estações o contrato entre a REFER e o Concessionário relativo à gestão das estações, interfaces, silos e parques de estacionamento e respectivas áreas comerciais no Pragal, Corroios, —

Foros de Amora, Fogueteiro, Coma e Penalva, cuja cópia constitui o Anexo 4; Contrato de Exploração do Serviço Rodoviário

—

o contrato de prestação

de serviços entre o Concessionário e T.S.T., Transportes Sul do Tejo, SA., cuja cópia integra o Anexo 3; Contrato de Sociedade cópia constitui o Anexo 17;

—

o contrato constitutivo do Concessionário, cuja

8

Contrato de Utilização da Infra-estrutura

-

o contrato entre a REFER, na

qualidade de gestor da Infra-estrutura Ferroviária e o Concessionário, na qualidade de operador dessa infra-estrutura, cuja cópia constitui o Anexo 9; Contratos Acessórios

os contratos complementares e instrumentais do fl; presente contrato referidos na Cláusula 12 Directório da Rede

—

o documento onde se enunciam as caracteristicas da infra-estrutura e as condições de acesso à mesma, os princípios de tarifação e —

o tarifário e a especificação dos princípios e critérios de repartição e utilização da capacidade da infra-estrutura, tal como previsto na Secção IV do Capítulo IV do Decreto-Lei n.° 270/2003, de 28 de Outubro; Eixo Ferroviário Norte-Sul

o itinerário compreendido entre o PK 7,1 (estação de Roma-Areeiro) e o PK 2,3 da Linha de Cintura e entre o PK 0,0 e o PK 28,2 (estação de Setúbal) da Linha do Sul; Entidades Financiadoras

—

—

A Caixa Geral de Depósitos, S.A., a Caixa

—

Banco de Investimento, S.A., o Banco Comercial Português, SA., o BCP Investimento, Banco Comercial Português de Investimento, S.A., e o Banco Espírito Santo, S.A.; Estabelecimento da Concessão

—

a universalidade de bens e direitos

afectos à Concessão, incluindo o material circulante, até a implementação da estrutura de locação operacional ou outra estrutura alternativa nos termos previstos na Cláusula 18., máquinas, equipamentos, aparelhagens e acessórios directamente utilizados na produção, exploração e manutenção do serviço concessionado, imóveis necessários à produção, exploração e manutenção do serviço concessionado, relações e posições jurídicas directamente relacionadas

94

com a Concessão, nomeadamente i) relações de natureza laboral, ii) direitos de utilização da infra-estrutura, iii) direitos de ocupação do complexo ferroviário de Coma; ir’) direitos de exploração ou de gestão de outras áreas ou imóveis relacionados com a Concessão; e

ri)

outras relações ou posições jurídicas

decorrentes de actos ou contratos mencionados no presente Contrato. Gestor da Infra-estrutura

—

a entidade responsável pela disponibilização

da Infra-estrutura e gestão da respectiva capacidade, que assegura a gestão dos sistemas de comando, controlo de circulação e segurança e, bem assim, a renovação e manutenção da Infra-estrutura e a construção, instalação e readaptação desta; Horário Técnico

o conjunto de dados que define todos os movimentos programados dos comboios necessários à prestação de serviço e dos inerentes à organização do mesmo na infra-estrutura, durante o seu período de vigência, tal como previsto

na

—

alínea li) do artigo 34•0 do Decreto-Lei n.” 270/2003, de 28

de Outubro; Infra-estrutura Ferroviária (ou, abreviadamente, Infra-estrutura) o conjunto de todas as instalações fixas respeitantes às vias principais e de serviço —

e às partes das estações necessárias à realização da circulação ferroviária, cujos termos de utilização pelo Concessionário se encontram regulados no Contrato de Utilização da Infra-estrutura (Anexo 9); IGF

a INSPECÇÃO GERAL DAS FINANÇAS, serviço do Ministério das Finanças e da Administração Pública que tem por função o controlo da administração financeira do Estado nos domínios orçarnental, económico, —

financeiro e patrimonial, de acordo com os princípios da legalidade, da regularidade e da boa gestão financeira;

lo

IMTT, IP

-

o IMTT, IP

-

INSTITUTO DA MOBILIDADE E DOS TRANSPORTES

TERRESTRES, entidade reguladora do sector dos transportes terrestres, dotada de poderes de regulamentação, licenciamento, supervisão e fiscalização; IPC

índice de Preços no Consumidor Total, excepto Habitação,

—

publicado pelo Instituto Nacional de Estatística; Material Circulante

—

o conjunto de unidades quádruplas eléctricas de

dois pisos destinadas ao transporte ferroviário afecto à Concessão na data de assinatura do presente contrato e quaisquer outras unidades que venham a ser afectas à Concessão; Modelo Financeiro

o modelo contendo o conjunto de pressupostos e projecções económico-financeiras para o período de 1 de Janeiro de 2011 a 31 de —

Dezembro de 2019, que constitui o Anexo 6 ao presente contrato; Partes

—

o Concedente e o Concessionário;

Reclamação Formal

—

reclamação escrita e devidamente fundamentada,

dirigida pelo Concedente ao Concessionário em caso de incumprirnento, mora ou cumprimento defeituoso de obrigações contratuais, à qual se aplica o regime de penalidades, sequestro, resolução e indemnização por incumprimento definitivo previsto nas Cláusulas 36. a 40.a; REFER

-

a REDE FERROVIÁRIA NACIONAL

gestora da Infra-estrutura Ferroviária;

-

REFER, E.P., empresa pública

11

4: /

Sistemas

—

o Sistema de Gestão da Qualidade e o Sistema de Gestão da

Segurança previstos na Cláusula UQE

—

•fl; 21

Unidade Quádrupla Eléctrica.

Cláusula 2. (Objecto da Concessão) O presente contrato tem por objecto principal a exploração, pelo Concessionário, em regime regular e continuo, do serviço de transporte 1

—

ferroviário suburbano de passageiros no Eixo Ferroviário Norte-Sul, entre as estações de Roma-Areeiro, Entrecampos, Sete Rios, Campolide, Pragal, Corroios, Foros de Amora, Fogueteiro, Coma, Penalva, Pinhal Novo, Venda do Alcaide, Palmela e Setúbal, nos termos previstos no Anexo 1 2

—

Por acordo entre o Concedente e o Concessionário, pode ser alterado

o ponto extremo do serviço concessionado, estendendo-se a Concessão, na margem norte, até à Gare do Oriente e/ou, na margem sul, até Praias do Sado. 3

—

Para efeitos do disposto no número anterior, o Concedente notificará

o Concessionário com, pelo menos, 6 (seis) meses de antecedência relativamente à entrada em serviço da projectada extensão. 4

—

O Concedente deve juntar à notificação referida no número anterior

uma proposta de minuta de aditamento ao presente contrato, a qual deve conter disposições que regulem o ajustamento do programa de exploração. 5

—

No prazo de 60 (sessenta) dias após a notificação referida no número

3, o Concessionário deve entregar ao Concedente um estudo de viabilidade da extensão com o conteúdo definido no Anexo 2. 6

—

Prontamente após a entrega do estudo de viabilidade referido no

número anterior, o Concedente e o Concessionário deverão iniciar negociações tendo em vista a obtenção de um acordo sobre o aditamento ao presente

/

12

contrato, o qual deve ser celebrado com, pelo menos, 2 (dois) meses de antecedência relativamente à projectada entrada em serviço da extensão em causa, 7

Caso o equilíbrio financeiro da Concessão seja afectado pela extensão prevista tios números anteriores, o aditamento ao presente contrato deverá —

contemplar a forma da respectiva reposição, nos termos e com os limites previstos no Anexo 2 e no número seguinte.

8

—

9

(Revogado)

O Concessionário explora ainda o serviço complementar de transporte rodoviário, nos termos constantes do Anexo 3. —

Cláusula 3’ (Outras actividades integradas no objecto do contrato) Ao objecto principal do contrato acresce, a título acessório à Concessão, a exploração das estações, interfaces, silos e parques de estacionamento nas estações da margem sul do Pragal, Corroios, Foros de Amora, Fogueteiro, Coma e Penalva, assim como das áreas comerciais incluídas nessas estações e interfaces, nos termos do Contrato de Concessão de Exploração de Estações que constitui o Anexo 4.

Cláusula 4.” (Prazo da Concessão) 1

O Contrato de Concessão vigora até 31 de Dezembro de 2019, sem prejuízo do disposto nos números seguintes. 2

—

O Concedente pode denunciar o Contrato de Concessão mediante comunicação escrita enviada ao Concessionário, com pelo menos seis meses de antecedência, desde que tal se revele necessário por motivos de interesse —

público, devidamente fundamentado, relacionado com a implementação da solução que vier a ser adoptada para as travessias do Tejo, no âmbito do

1

13

projecto de Alta Velocidade. A antecedência a que se refere o número anterior reporta-se ao momento em que a denúncia deva tornar-se eficaz. 3

—

A denúncia do Contrato de Concessão não pode produzir efeitos antes de 1 de Janeiro de 2017. 4

5

—

A denúncia do Contrato de Concessão prevista nos números anteriores não é para nenhum efeito havida como resgate e não confere ao —

Concessionário o direito a qualquer indemnização por esse facto, sem prejuízo . e 43.°. do disposto nas Cláusulas 42 Cláusula

-A

(Contrapartida em caso de não denúncia) 1

Caso não seja usada a faculdade de denúncia prevista na cláusula anterior, o Concedente tem direito a receber do Concessionário, até 31 de —

Dezembro do respectivo ano, como contrapartida anual da concessão: a) Em 2017 965.911,88 euros; —

b) Em 2018 —1.233.469,98 euros; c) Em 2019

—

1.428.983,53 euros.

2 — Os montantes referidos no número anterior estão expressos a preços de Dezembro de 2010, devendo ser actualizados para a respectiva data de pagamento de acordo com o IPC verificado no mês imediatamente anterior ao seu pagamento. 3 — Se a denúncia do Contrato de Concessão produzir efeitos antes do termo do respectivo ano civil, o valor previsto no n.” 1 para o ano correspondente será reduzido proporcionalmente aos meses de vigência do referido contrato nesse mesmo ano.

4 — Ocorrendo a situação prevista no número anterior, o pagamento do respectivo valor deve ser efectuado pelo Concessionário ao Concedente até ao termo da vigência do Contrato de Concessão.

‘

14

5

Os pagamentos previstos nos números anteriores devem ser efectuados à Direcção-Geral do Tesouro e Finanças. —

Cláusula 5, (Prestações de serviço público) 1

O Concessionário é obrigado a realizar a exploração do serviço público concessionado através de uma oferta adequada aos níveis de procura, —

garantindo condições de qualidade, comodidade, rapidez e segurança, com respeito pelos limites de capacidade da Infra-estrutura e de acordo com todos os parâmetros definidos no presente contrato e no Anexo 5. 2

No programa

de oferta

referido no número

anterior, Concessionário deve assegurar circulações de baixas taxas de utilização. —

o

Cláusula 6! (Regime do risco e da responsabilidade perante terceiros) 1 O Concessionário assume integral responsabilidade pelos riscos relativos à Concessão, excepto quando o contrário resulte expressamente das Bases da Concessão ou do presente contrato. —

2

O Concessionário é responsável por quaisquer prejuízos causados a terceiros, por acção ou omissão, no exercício das actividades que constituem o objecto do presente contrato, ainda que emergentes de actuação não culpos a, bem como por todos os prejuízos causados, por acção ou por omissão, por —

qualquer pessoa ou entidade por si subcontratada ou a cuja colaboração recorra. Cláusula 7! (Reposição do equilíbrio financeiro) 1

Sem prejuízo do disposto no n.° 6, o Concessionário apenas tem direito à reposição do equilíbrio financeiro da concessão quando: —

a)

O Concedente imponha alterações unilaterais ao presente coii trato

15

7-

susceptiveis de gerar uma dinnuição de rendimen tos ou um aumento de gastos; b)

Ocorra a situação prevista na alínea b) do n.° 6 da Cláu •fl; sula 9 c) Ocorra a situação prevista no n.” 6 da Cláusula 14 a• 2 O valor da reposição do equilíbrio financeiro deve corresponder ao necessário para repor as condições económicas de exploração que se verificariam caso não ocorresse o facto gerador de tal desequilíbrio. 3 Para efeitos do disposto na presente cláusula, o Con cessionário deve notificar o Concedente da ocorrência de qualquer even to que, na sua opinião, possa dar lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, no prazo de 30 dias após a sua ocorrência. 4 — A reposição do equilíbrio financeiro efectuada nos termos da presente cláusula é, relativamente ao evento que lhe deu orige m, única, completa e final para todo o período da Concessão, sem prejuízo de tal reposição ser parcialmente diferida em relação a quaisquer efeit os específicos do evento em causa que, pela sua natureza, não sejam susceptíveis de uma razoável avaliação imediata ou sobre cuja existência, incidência ou quantificação, as Partes não hajam ainda chegado a acordo. —

—

5 — Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 52 . e a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão prevista nos números anteriores deve ser efectuada por acordo entre as Partes, devendo o paga mento do respectivo valor ser efectuado por uma, ou mais, das seguintes mod alidades: a) Havendo lugar à partilha de excedentes de receita nos termos a 8 , previstos na Cláusula pela não entrega ao Concedente da quotaparte desses excedentes que a este caiba até ao montante do valor fixado para a reposição; b) Havendo lugar ao pagamento previsto na Cláu sula 4.-A, pela não entrega ao Concedente do valor a pagar até ao montante do valor fixado para a reposição;

16

/ c) Pelo pagamento directo do Concedente ao Concessionário; d) Por qualquer outra modalidade. 6

Não há lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão quando o valor susceptível de gerar uma diminuição de rendim entos ou um aumento de gastos seja inferior a 50.000 curas. —

Cláusula 8. (Partilha de receitas) 1

No caso de as receitas de bilheteira da Concessionária referen tes ao serviço ferroviário excederem, nos respectivos anos, os valores previstos no Anexo 6 deste contrato, corrigidos nos termos aí previstos, o excedente é partilhado entre as Partes na proporção de 75% para o Concedente e de 25% para o Concessionário. —

2

As receitas a que se referem o número anterior devem estar evidenciadas nas demonstrações financeiras do Concessionário e são auditadas pela IGF. 3

—

Para efeitos do disposto no n.° 1, na determinação das receita s de bilheteira não são considerados eventuais descontos decorrentes da prestação simultânea de outros serviços compreendidos no âmbito da actuação do Concessionário. —

., o Concessionár Sem prejuízo do disposto na Cláusula 26 io deve, até ao dia 20 de Janeiro de cada ano, comunicar por escrito ao IMTT, IP, o montante das receitas de bilheteira auferidas no ano civil anterior, identif icando, se aplicável, o excedente de receitas previsto no n.° 1. 4

—

4 , a denúncia Caso, nos termos da Cláusula . do Contrato de Concessão produza efeitos antes do termo do respectivo ano civil, a comunicação a que se refere o número anterior deve ser efectua da até ao dia 20 do mês subsequente ao termo daquele Contrato. 5

—

6 — Caso, na comunicação a que se referem os números anterio res, seja

2

identificado um excedente das receitas de bilheteira referentes ao serviço ferroviário, a quota-parte a entregar ao Concedente é notificada pelo IMTT, IP ao Concessionário, devendo ser paga por este, à Direcção—Geral do Tesouro e Finanças, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da recepção da respectiva notificação. 7

O IMTT, IP, informa simultaneamente, a Direcção-Geral do Tesouro e Finanças da notificação efectuada nos termos do número anterior, indicando o montante a ser pago pelo Concessionário. 8

—

Se a denúncia do Conhato de Concessão, efectuada nos termos tia Cláusula 41, produzir efeitos antes do termo do respectivo ano civil, o valor de partilha para o ano correspondente será calculado relativamente aos meses de vigência do referido contrato nesse mesmo ano. —

Cláusula 9, (Regime tarifário base) 1

Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o Concessionário pode fixar livremente o tarifário, mediante actualizações reportadas a 1 de Janeiro de -

cada ano, até 1 (um) ponto percent-ual acima da taxa de inflação prevista no Orçamento do Estado para o ano em causa. 2

Caso a ïnflação real seja diferente da prevista nos termos do número anterior, a respectiva diferença deve, a partir de 2011, ser considerada na —

actualização tarifária anual seguinte. Para efeitos do disposto no número anterior, a taxa de inflação é medida pelo Índice de Preços no Consumidor Total (sem habitação) taxa de 3

-

—

variação média anual por referência ao último mês que esteja disponível, publicado pelo INE. 4

—

A variação da base tarifária média é calculada da seguinte forma: *(1+ IE +i + Max 0,01 +lR BTM = BTM IE ) Sendo: -

18

n

=

—

ano corrente;

BTM

base tarifária média verificada nos últimos 12 meses conhecidos, calculada com base na procura real verificada nesse =

período e nos preços em vigor à data do cálculo da BTM n+1; IE÷i

inflação esperada para o ano n+1, constante da proposta de Orçamento de Estado; IR

=

Inflação real do mês m do ano n, medida pelo Índice de preços no consumidor total (sem habitação) — taxa de variação =

média anual por referência ao mês m. 5 — Para efeitos da actualização tarifária prevista na presente cláusula, o Concessionário deve, fundamentadamente, informar o Concedente, com uma antecedência não inferior a 30 dias relativamente à data da produção de efeitos, da actualização pretendida. 6 — No prazo de 15 dias a contar da recepção da proposta referida no número anterior, o Concedente pode, fundanientadamente, opor-se à actualização tarifária nos termos propostos, caso: a) O Concessionário não observe o regime de actualização previsto na presente cláusula; b) Existam razões de interesse público que obstem à actualização proposta. 7 — Ocorrendo a situação prevista na alínea b) do número anterior, o Concessionário tem direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão .. nos termos previstos da clausula 7 Cláusula 9.’ - A (Regime tarifário facultativo) Sem prejuízo no disposto da cláusula anterior, o Concessionário pode, mediante autorização prévia do Concedente, aumentar, em cada ano 1

—

civil, o tarifário até ao limite definido para os restantes operadores de

19

transportes da krea Metropolitana de Lisboa. 2 Para efeitos do disposto no número anter ior, a BTM a considerar é a que se encontra em vigor no momento anterior à data da actualização pretendida. —

3

Para efeitos da actualização tarifária prevista nos números anteriores, o Concessionário deve apresentar junto do IMT T, IP, o respectivo requerimento, indicando a data a partir da qual a actualizaç ão produzirá os seus efeitos. 4 O Concedente deve, no prazo de 20 dias a contar da recepção do requerimento previsto no número anter ior, pronunciar-se sobre o pedido apresentado, considerando-se o mesmo aprovado caso não se pronuncie dentro desse prazo. —

—

5

O acréscimo de receitas referentes ao serviço ferroviário decorrente da aplicação da presente cláusula é partilhad o entre o Concessionário e o Concedente, nos termos previstos na cláusula 8.”. —

Cláusula 1O. (Exclusividade) 1

A exploração do serviço concessionado entre a Estação de Roma-Areeiro e Setúbal cabe em exclusivo ao Concessionário. 2 Ficam excluídas do regime estabelecido no número anterior as ligações ferroviárias suburbanas de passageir os entre as estações de Campolide e Roma-Areeiro e entre as estações de Pinhal Novo e Setúbal. 3 Os comboios de longo curso, os comboios inter-cidades ou outros idênticos sob designação diversa só pode m ter paragens, na margem Sul, na estação do Pragal e nas estações incluídas no troço entre Pinhal Novo e Setúbal. 4 Os comboios regionais só podem ter paragens , na margem Sul, na estação do Pragal e nas estações incluídas no troço entre Pinhal Novo e Setúbal, só podendo proceder ao embarque de pass ageiros naquelas estações quando —

—

—

—

20

circulem no sentido Norte-Sul e ao desembarque de passageiros quando circulem no sentido Sul-Norte. 5

O Concessionário não pode explorar comercialmente, sob qualquer forma, a actividade de transporte ferroviário com inícïo e termo na margem —

Norte sem atravessamento da Ponte 25 de Abril. 6

O Concessionário não tem direito a qualquer compensação pelos prejuízos resultantes de eventuais alterações verificadas no sistema de —

transportes da Área Metropolitana de Lisboa, designadamente a abertura de novas infra-estruturas de travessia no rio Tejo ou o incremento ou modernização dos serviços do transporte público rodoviário ou do transporte fluvial para a travessia do Tejo. Cláusula 11.° (Estabelecimento da Concessão) 1

O Estabelecimento da Concessão compreende a universalidade dos bens e direitos afectos à mesma, tal como previstos nesta data no Anexo 8. 2

—

Os bens previstos no Anexo 8 integram o Estabelecimento da Concessão com quaisquer benfeitorias que neles tenham sido ou venham a ser executadas. 3

—

Os bens integrantes do Estabelecimento da Concessão deverão encontrar-se, a todo o tempo, afectos ao serviço concessionado, ressalvadas as —

imobilizações

estritamente necessárias

a

operações

de manutenção ou

reparação. Presume-se que quaisquer bens e direitos existentes no activo do Concessionário integram o Estabelecimento da Concessão. 4 5

—

O Concessionário elaborará um inventário dos bens afectos à Concessão, assim como dos bens que deixem de estar afectos à mesma, dc —

acordo com as regras estabelecidas no Anexo 8, que manterá actualizado e que deverá enviar bienalmente ao Concedente, até ao final do mês de Janeiro,

2

ri

devidamente certificado por auditor aceite por este ultimo e ate 30 (trinta) dias antes do termo inicial da Concessão ou, em caso de prorrogação da Concessão, do termo do período adicional de 9 (nove) anos. 6 O Concessionário obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, a expensas suas, os bens afectos à Concessão, efectuando, para tanto, as reparações, renovações, substi tuições, adaptações e modernizações necessárias ao bom desempenho das prestações colocadas a seu cargo por este contrato. —

Cláusula 12. (Contratos Acessórios) 1 São considerados instrumentais e dependentes do cumprimento pelo Concessionário das obrigações inerentes ao presente contrat o os seguintes contratos (os Contratos Acessórios): —

a) Contrato de Utilização da Infra-estrutura (Anexo 9); li) Acordos de Financiamento (Anexo 10); c) Contrato de Exploração do Serviço Rodoviário (Anexo 3); d) Contrato relativo ao Sistema de Monitorização do Desempenho

(Anexo 14). 2

O presente contrato é parâmetro de validade dos contratos previst os no número anterior, que não o poderão contrariar ou conter disposições que conduzam a resultados que frustrem os seus objectivos, bem como de quaisquer outros contratos com este directamente relacionados que venham a ser —

celebrados. 3

O Concessionário obriga-se a não alterar ou resolver os contrat os referidos no n.° 1 sem autorização do Concedente. 4

—

O Concessionário não poderá opor ao Concedente quaisquer excepções ou meios de defesa que resultem das relações contrat uais referidas —

nos números anteriores.

/

22

5

O Concessionário garante que as entidades contratantes dos Contratos Acessórios têm pleno conhecimento da sua natureza instrumental e dependente relativamente a este contrato.

PARTE II

—

-

DISPOSIÇÕES ESPECIAIS SOBRE A EXPLORAÇÃO

CAPITULO 1-INFRA-ESTRUTURAS

Cláusula 13. (Utilização da infra-estrutura) Sem prejuízo do que a este respeito se refira neste contrato, o acesso à Infra-estrutura e a sua utilização obedecem ao disposto no Contrato de Utilização da Infra-estrutura e ao Directório da Rede. Cláusula 14. (Tarifas pela utilização da Infra-estrutura e outros pagamentos) 1 As tarifas devidas pelo Concessionário pela utilização da infraestrutura são apuradas de acordo com o Directório da Rede em vigor em cada —

momento. 2

Caso se verifique uma alteração estrutural ou metodológica da fórmula de cálculo das tarifas constantes dos Directórios da Rede, por referência ao Directório da Rede para 2010, o Concessionário pode, mediante autorização do Concedente, repercutir o efeito decorrente dessa alteração na —

actualização tarifária do ano a que respeita o Directório da Rede, sem que tal se repercuta na partilha de receitas a que alude a Cláusula 8. nos termos previstos no Anexo 6.

23

J 3

Para efeitos do número anterior, o Concessionario deve requerer ao Concedente a respectiva autorização em simultâneo com a notificação previst a —

n.° 5 da Cláusula 9.° ou, se a alteração ao Directório da Rede for posterior a essa notificação, nos 15 dias subsequentes à divulgação da alteração. no

4

Havendo actualização do tarifário nos termos da Cláusula 9°-A, a alteração das tarifas a que se refere o n.° 2 só pode ter lugar na medida em que exceda a diferença entre a actualização a que o Concessionário teria direito, nos termos da Cláusula 9.°, e a actualização autorizada pelo Concedente, nos termos —

da Cláusula 9°A 5 —No caso previsto no número anterior, a partilha de receitas prevista na cláusula 8.° é deduzida desse efeito nos termos previstos no Anexo 6. 6

Caso o mecanismo previsto nos números anteriores se revele insuficiente para assegurar a compensação do Concessionário decorrente do previsto no n.° 2, há lugar à reposição do equilíbrio financeiro nos termos da Cláusula 7J’. —

Cláusula 15. (Utilização e gestão das estações, interfaces, parques e silos de estacionamento) 1

—

A utilização das estações,

interfaces,

parques e silos de

estacionamento automóvel obedecerá ao princípio da exploração ferroviária segura e eficiente, em benefício de todos os clientes de serviços ferroviários que os utilizem.

2

O Concessionário fica obrigado a respeitar, na utilização e/ou gestão das estações, interfaces e parques e silos de estacionamento automóvel, os princípios de qualidade e segurança que constam do Anexo 4. —

24

Cláusula 16. (Canal Horário

€

Horário Técnico)

O Horário Técnico será definido pela REFER em conformidade com o 3 do artigo 350 do Decreto-Lei n.° 270/2003, de 28 de Outubro, e com o dispos to .e no presente contrato, nomeadamente nas Cláusulas 2 e no Anexo 5, assim como de acordo com o estabelecido no Directório de Rede e no Contra to de Utilização da Infra-estrutura.

CAPiTULO II

-

MATERIAL CIRCULANTE

Cláusula 17. (Manutenção do Material Circulante) 1 O Concessionário deve manter permanentemente o Material Circulante e restantes meios de exploração em bom estado de funcionamen to e conservação, conforme estabelecido no Anexo 11 e nos respectivos manua is —

elaborados ao abrigo do Anexo 13, por forma a garantir a sua operacionalid ade, a segurança do tráfego e os níveis de qualidade compatíveis com uma exploração eficiente, sendo, designadamente, obrigado a proceder ao contro lo, registo, diagnóstico, manutenção, conservação, reparação e reforço ou substituição de elementos. 2

O desempenho do Concessionário nos termos do número anterior e do Anexo 11 fica sujeito ao regime de penalidades previsto na Cláusula 37 •a 3

—

Para os efeitos do n.° 1 da presente cláusula, e relativamente aos componentes dos veículos e aos equipamentos e sistemas relevantes para a segurança da circulação, o Concessionário deve solicitar a autorização do IMTT, —

IP relativamente i)

selecção da(s) entidade(s) prestadora(s) de serviços de manutenção dos componentes dos veículos, equipamentos e sistemas relevan tes

25

para a circulação, ii) aos estabelecimentos onde tais servi ços são prestados, e iii) ao nível das intervenções a realizar por tais entid ades nesses estabelecimentos, devendo submeter as minutas dos contratos relat ivos à prestação de tais serviços à aprovação do IMTT, TE 4

O Concessionário deve constituir e manter as peças de parque que se mostrem adequados e dispor de instalaçõe s na medida necessária à exploração do serviço concessionado nos termos fixad os no presente contrato. 5 O Concessionário poderá celebrar contratos com terce iros com vista à realização de publicidade no Material Circulante, em conformidade com a legislação aplicável, fazendo suas as receitas prov enientes da celebração desses contratos. —

—

6

O Concessionário poderá, pontualmente, ceder a utilização de Material Circulante a terceiros, desde que não seja afectado o programa de circulações referido no n.” 2 da Cláusula 5Y e desd e que autorizado por escrito pelo IMTT, lP. 7

—

O IMTT, IP poderá condicionar a autorização refer ida no número anterior à prestação de uma contrapartida financeira pelo Concessionário ao Concedente. —

Cláusula 18. (Revogada) Cláusula 19. (Aquisição de Material Circulante) 1 O Concessionário deve enviar uma notificação ao Concedente com a antecedência mínima de 2 (dois) anos caso, em qual quer momento, preveja que, em resultado de um acréscimo de procura superior ao previsto no Modelo Financeiro e apesar dos esforços desenvolvido s pelo Concessionário para, dentro dos limites do presente contrato, fazer face à mesma com o N4aterial —

26

Circulante existente

.x

o Material Circulante não seja suficiente para assegurar a prestação do serviço concessionado nos termos previstos no presente contrato. 2

-,

A notificação referida no número anterior deverá ser acom panhada de informação detalhada que demonstre a necessida de de aquisição de novo Material Circulante, as condições técnicas de oper ação do novo Material Circulante, os custos inerentes à manutenção e utiliz ação do referido material pelo Concessionário e o acréscimo de receitas de bilhe teira que este prevê advir da referida aquisição. —

CAPÍTULO 111

-

PRiNcípios E OBRIGAÇÕES DE EXPLORAÇÃO

Cláusula 2O. (Princípios da exploração) 1 O Concessionário deve executar todos os serviços, traba lhos e demais prestações necessárias, teis ou convenientes à exploração do serviço concessionado nos termos constantes deste contrato e seus anexos, respeitando, nomeadamente, as obrigações relativas à exploração estatuídas no Anexo 12 e os Sistemas e manuais que constituem o Anexo 13. 2- Constituem obrigações genéricas do Concessionár io, designadamente, as seguintes: -

a) A exploração regular e contínua do serviço concessio nado ao longo de toda a extensão física da Concessão e em cumprimento do programa de oferta e dos horários definidos; 1;) A exploração do serviço concessionado de mod o a assegurar um serviço de transporte de qualidade, seguro e eficiente, segundo os métodos actualizados de gestão ferroviária;

27

c) A prestação a todos os clientes dos serviços que integrem o objecto da Concessão, sem qualquer discriminação nas condições de acesso e de realização para além das que sejam impostas por lei e pelo regime tarifári o;

4) A disponibilidade de recursos humanos em qualidad e e número adequados para levar a cabo as acções requeridas pela exploração do serviço concessionado, pela manutenção do Material Circulan te e outros meios de exploração, não podendo deixar de afectar à Concessão o pessoal com funções relevantes para a segurança em número e com o perfil prev istos no Anexo 12; e) O pontual cumprimento dos Contratos Acessórios;

fi

O acatamento de condicionamentos ou limitações impo stos pelas autoridades competentes, por razões de interesse públ ico, aos poderes normais de gestão do serviço ferroviário, nos termos que resultem da lei ou do presente contrato;

g) O cumprimento das normas legais e regulamentares aplic áveis às actividades que exerça, bem como de instruções que lhe sejam transmitidas pelas entidades fiscalizadoras. 3

A indicação das prestações referidas nas alíneas do núm ero anterior não é limitativa nem taxativa, estando o Concessi onário obrigado à implementação, organização, gestão e prestação do serviço concessionado em condições de perfeita qualidade, segurança, fiabilidad e e operacionalidade mesmo que algumas prestações necessárias, úteis ou convenientes para a prossecução destas finalidades não estejam expressam ente especificadas no texto do presente clausulado e/ou dos seus anexos. 4 O Concessionário poderá utilizar temporariamente bens pertencentes a outras enhdades para suprir necessidades de expl oração, mediante autorização do Concedente e desde que respeitadas as cond ições constantes do Contrato de Utilização da Infra-estrutura, não lhes send aplicáv o el o disposto na Cláusula 42.1. -

—

28

Cláusula 21. (Sistemas e manuais) 1

O Concessionário obriga-se a instituir e manter um Sistema de Gestão da Qualidade e um Sistema de Gestão da Segurança (os “Sistemas”) que —

respeitem: a) Os requisitos das normas NP EN 150 9001:2000 e NP 4397:2001; b) A legislação nacional e comunitária aplicável; c) Os regulamentos de segurança em vigor no sector ferroviário; 4) As instruções do IMTT, IR

2

O Concessionário deverá ter os Sistemas instituidos no prazo de 6 (seis) meses após a assinatura deste contrato. 3

—

A comprovação da certificação de acordo com as normas NF EN ISO 9001:2000 e NP 4397:2001 deverá ser apresentada ao IMTT, IP até 12 (doze) —

meses após a assinatura deste contrato. 4 O Concessionário deve apresentar ao IMTT, IP um relatório relativo ao estado da certificação dos Sistemas no prazo de 3 (três) meses a contar da —

assina tura deste contrato e, uma vez aprovado, demonstrar ao IMTT, IP, nos termos e com a periodicidade estabelecidos no Anexo 13, que os mesmos mantêm-se devidamente implementados; até a aprovação dos Sistemas, permanecerão em vigor os manuais e sistemas já aprovados na data de celebração do presente contrato. 5

Os Sistemas e a demonstração do cumprimento das normas referidas nos números anteriores deverão ser documentados num manual de qualidade e num manual de segurança, a submeter à aprovação do IMTT, IP. 6 Os procedimentos a instituir pelo Concessionário para resposta a acidentes ou situações de emergência devem ser compatíveis com os —

—

procedimentos homólogos da REFER e aprovados pelo IMTT, 11’. 7 O Concessionário deverá elaborar um manual de exploração,

um manual de manutenção do material circulante, um manual de manutenção do —

equipamento de bilhética e um manual dos equipamentos do complexo oficinal de Coma com respeito dos requisitos constantes do Anexo 13, os quais devem ser submetidos à aprovação do IMTT, IP no prazo de 3 (três) meses após a assinatura do presente contrato, mantendo-se, entretanto, em vigor os manuais existentes já aprovados. 8

Caso o IMTT, IP não se pronuncie no prazo de 45 (quarenta e cinco)

—

dias após a recepção dos manuais submetidos à sua aprovação pelo Concessionário, os mesmos consideram-se tacitamente deferidos. 9

O prazo de deferimento tácito referido no número anterior

—

interrompe-se sempre que sejam pedidos esclarecimentos ou informações adicionais pelo IMTT, TP. Cláusula

a

(Regulamentos e normativos de segurança) 1

-

O Concessionário obriga-se a colaborar com o IMTT, lP na elaboração

de quaisquer regulamentos em matéria de segurança ferroviária, sempre que para tal seja solicitado. 2

—

A afectação à Concessão do pessoal com funções relevantes para a

segurança da circulação fica sujeita ao processo de habilitação constante do Anexo 12, até à entrada em vigor do regime jurídico que discipline esta matéria. Cláusula 23.’ (Indicadores da qualidade da oferta) 1

—

O Concessionário deve manter operacionais os recursos humanos e

materiais necessários para que, pelo menos, 98% do serviço que consta dos horários seja cumprido, conforme a primeira tabela constante do Anexo 5 (N.° UQE por sentido e Período de Dia), obrigando-se a ter constituídas permanentemente as reservas adequadas ao cumprimento deste nível de fiabilidade.

3

1 2

O Concessionário deve realizar o serviço concessionado por forma a que, ressalvadas as circunstâncias que üequivocamente lhe não sejam —

atribuidas, se verifiquem, pelo menos, as seguintes condições: a) 95% das circulações de serviço de passageiros cheguem ao destino com atraso igual ou inferior a 3 minutos e zero segundos relativamente ao horário estabelecido; b) 96% das circulações de serviço de passageiros cheguem ao destino com atraso igual ou inferior a 5 minutos e zero segundos relativamente ao horário estabelecido; c 98% das circulações de serviço de passageiros cheguem ao destino com

atraso igual ou inferior a 10 minutos e zero segundos relativamente ao horário estabelecido. 3

A medição dos níveis de qualidade relativa aos parâmetros de pontualidade do serviço ferroviário será obtida a partir de valores diários —

medidos ao longo do semestre. 4

—

Considera-se que não efectuou serviço qualquer comboio que não

realize total ou parcialmente o seu trajecto ou chegue ao destino com um atraso superior a 10 minutos e zero segundos em relação ao fixado no horário. A medição dos níveis de qualidade relativa aos parâmetros de fiabilidade do serviço ferroviário será obtida a partir de valores diários de 5

—

acordo com a primeira tabela constante do Anexo 5 (N.° TJQE por sentido e Período de Dia). 6

—

O desempenho do Concessionário nos termos da presente cláusula,

fica sujeito ao regime de penalidades previsto no Anexo 14. 7- Cabe ao IMTT, IP fiscalizar o cumprimento pelo Concessionário do disposto na presente cláusula e determinar a aplicação das respectivas penalidades nos termos do Anexo 14.

Cláusula 24.a (Estatísticas e indicadores) 1

O Concessionário obriga-se, ao longo de todo o período da Concessão, a recolher os dados de tráfego e exploração referidos no Anexo 15, com periodicidade trimestral, devendo enviar esta informação, no formato constante do referido anexo, ao IMTT, IP, nos 30 (trinta) dias seguintes ao termo —

de cada trimestre. Todas as operações de obtenção de dados poderão ser fiscalizadas pelo IMTT, IP e pela IGF, ou por outra entidade por estes designada. 2

—

Cláusula 25.’ (Relacionamento com os passageiros) 1

O Concessionário deve assegurar assistência permanente aos passageiros, atendendo, designadamente, às diferentes necessidades dos mesmos. 2

—

O Concessionário deve publicitar os direitos dos passageiros e manter, pelo menos, numa estação da margem norte e numa estação da margem sul, serviços de atendimento e apoio aos passageiros, designadamente —

para formulação de queixas, reclamações ou requerimentos, assim como para a prestação de esclarecimentos e aconselhamento sobre a utilização do serviço. 3

O Concessionário obriga-se a ter à disposição dos passageiros, em todas as estações e na sua sede, livros destinados ao registo de reclamações, os —

quais poderão ser livremente inspeccionados pelo lMtf, IP. 4 O regime para o tratamento de reclamações consta do manual de jd exploração previsto na Cláusula 2 até à emissão de legislação aplicável que —

discipline esta matéria. 5

O Concessionário deve enviar trimestralmente ao IMTT, IP um relatório sobre as queixas, reclamações e requerimentos apresentados e —

respectivas respostas dadas aos passageiros, assim como do resultado das

32

4 investigações e demais providências levadas a cabo, e acatar as instruções que o IMTT, IP emita sobre esta matéria.

PARTE III

-

OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS DO CONCESSIONÁRIO Cláusula 26.a (Informação contabilística e financeira)

1

O Concessionário obriga-se a manter um sistema de informação contabilística por actividade. —

2

—

Para efeitos do disposto no número anterior, são actividades

distintas:

a) O serviço concessionado de transporte ferroviário; li) O serviço complementar de transporte rodoviário; e e) Cada uma das actividades acessórias ao serviço concessionado de transporte. O Concessionário obriga-se a depositar todas as receitas de bilheteira directamente na “Conta Receita” tal como definida nos Acordos de Financiamento, devendo enviar extractos mensais da mesma à IGF, acompanhados de mapa mensal das receitas obtidas no mês em causa, até ao 3

-

dia 20 do mês seguinte. 4

O Concessionário obriga-se a ter disponível para utilização pelo Concedente um Posto de Comando Geral de Bilhética, assim como o respectivo —

manual de utilização, os quais deverão permitir o acesso, para efeitos informativos, ao sistema informático de bilhética do Concessionário. 5

O Concessionário obriga-se a entregar ao Concedente as contas do exercício, devidamente auditadas, até 30 de Abril de cada ano, acompanhadas de: -

3

um mapa de partilha de zeceitas elaborado com base naquelas contas e com os montantes de receitas de bilheteira prev istos no Anexo 6 para o ano em causa; ii) um mapa dos custos relativos à tarifa de utilização da Infra-estrutura, elaborado com base naquelas contas e nas previsões destes custos constantes do Modelo Financeiro para o ano em causa; iii) Anexo ao Balanço e Demonstração dos Resu ltados com informação completa sobre o montante das imobilizações reversíveis e as realizadas em propriedade alheia. 6

Os elementos a que se refere o número anterior deve rão ser objecto de validação por parte da ICF que, para o efeito, dese nvolverá o trabalho de auditoria que entender adequado. 7 O projecto de decisão da IGF sobre a validação referida no número anterior será notificado, por escrito, ao Concessi onário, o qual terá direito a pronunciar-se no prazo de 20 (vinte) dias. 8 A decisão final da ICF, com os respectivos fund amentos, será notificada por escrito ao Concessionário. 9 Caso o Concessionário não concorde com a decis ão final da IGF, as Partes deverão, num prazo de lO (dez) dias após a comunicação escrita do Concessionário em que manifeste o seu desacord o, nomear uma empresa de auditoria de renome internacional para, num praz o de 30 (trinta) dias, se pronunciar sobre os pontos em desacordo, send o o respectivo parecer final e vinculativo, —

—

—

-

‘10

Na falta de acordo das Partes acerca da entidade a nomear, no prazo referido no número anterior, tal nomeação será efectuada pelo Conselho Directivo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. 11 Se os elementos constantes da decisão final da IGF ou, caso o Concessionário não concorde com a mesma, do parecer da empresa de auditoria referido no n.t 9, forem dive rsos dos apresentados pelo —

—

Concessionário, o Concedente ou o Concessionário, consoante aplicáv el, deverão, no prazo de 30 (trinta) dias após a notificação da decisão ou parece r, proceder ao pagamento dos montantes necessários para que seja efectua da urna correcta partilha das receitas de bilheteira nos termos estabelecidos no presen te Contrato.

Cláusula 27! (Seguros) 1

O Concessionário obriga-se a manter contratos de seguro destinados a assegurar a efectiva garantia e cobertura de todos os riscos seguráveis inerentes ao presente contrato, em conformidade com as condições gerais e particulares que constam do Anexo 16, nas datas fixadas nesse anexo, —

abrangendo, entre outros aí especificados: a) Seguro de danos materiais;

b) Seguro de responsabilidade civil contratual, extra-contratual e profissional; c) Seguro de acidentes de trabalho. 2

O Concessionário obriga-se a manter as referidas apólices em vigor, a cumprir os seus termos e condições e a comprová-lo perante o Concedente, sempre que tal lhe seja solicitado. 3

—

O Concessionário fará consignar em todos os contratos e subcontratos que venha a celebrar as disposições aplicáveis aos seguros contratados no —

âmbito do presente contrato. 4

Em caso de incumprimento pelo Concessionário da obrigação de manter em vigor as apólices de seguro previstas nos números anterio res, o Concedente poderá proceder directamente ao pagamento dos prémio s das referidas apólices e à eventual contratação de novas apólices em substit uição -

daquelas que possam ter caducado, em consequência de falta de pagamento, correndo os respectivos custos por conta do Concessionário.

5

O Concedente poderá recorrer à caução prestada nos termos da Cláusula 41.” para pagamento dos custos suportados em aplicação do disposto —

no número anterior. 6

O Concessionário assegura ao Concedente que todas as apólices de seguro contratadas e cujas cópias fazem parte do Anexo 16, bem como todas as apólices a renovar ou a contratar futuramente em substitujção destas, consagram as seguintes regras: —

a) As indemnizações pagáveis ao abrigo das apólices relativas aos seguros referidos na alínea li) do n.° 1 serão directamente pagas ao Concedente, figurando este como beneficiário ou interessado no seguro; 1;) As reduções de capital ou o cancelamento, suspensão, modificação, anulação ou substituição da apólice terão que ser autorizadas pelo IMU, IP. c) As apólices devem conter cláusulas de reposição automática de capital. 7 Em caso de substituição de apólices e/ou da entidade seguradora, o —

Concedente reserva-se o direito de recusar o seguro contratado, direito esse que não será exercido sem fundamento razoável e que fica sujeito à apresentação da motivação dessa recusa ao Concessionário, devendo este, no prazo de 15 (quinze) dias, proceder à contratação do seguro de forma a suprir os motivos da recusa.

Cláusula 28/ (Acordas com entidades de protecção civil) O Concessionário obriga-se a manter em vigor, até ao termo da Concessão, os protocolos e acordos que se revelem necessários à articulação com as diversas entidades de protecção civil, no âmbito das atribuições destas entidades e das responsabilidades cometidas ao Concessionário.

/‘

36

4 PARTE

1V -

OBRICAçoEs RESFEITANTES A SOCIEDADE CONCESSIONARIA

Cláusula 29)’ (Estrutura da Sociedade Concessionária) 1 — O Concessionário tem como objecto social exclusivo o exercício das . e 31’ do presente contrato. actividades referidas nas Cláusulas 2 2

Qualquer alteração ao Contrato de Sociedade do Concessionário (Anexo 17) depende de autorização do Concedente. —

3 — As acções representativas do capital social do Concessionário são obrigatoriamente nominativas e só mediante autorização do Concedente podem ser transmitidas entre accionistas ou a terceiros, ou oneradas em favor dos mesmos. 4 — Considera-se tacitamente autorizada a oneração de acções em favor das Entidades Financiadoras, nos precisos termos estabelecidos nos Acordos de Financiamento. 5 — Qualquer deliberação de fusão ou de cisão do Concessionário depende de autorização do Concedente. 6

A violação do disposto na presente cláusula implica a nulidade dos correspond entes actos ou contratos. —

O Concessionário deve enviar ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a assinatura do presente contrato, a lista discriminada das participações sociais do Concessionário, bem corno das participações 7

—

qualificadas nas sociedades detentoras das suas participações sociais; sempre que tal lista for objecto de alterações, devem estas ser notificadas ao Concedente no prazo de 3D (trinta) dias a contar da respectiva formalização. Para os efeitos do disposto no número anterior, “participação qualificada” tem o significado estabelecido no n.° 7 do artigo 131’ do Decreto-Lei 8

—

n.° 298/92, de 31 de Dezembro, com a redacção vigente à data da publicação do decreto-ieï que aprova as Bases da Concessão.

37

Cláusula 30.a (Obtenção de licenças e outras certificações) Concessionário

O

deverá

obter

todas

as

licenças,

certificações,

credenciações e autorizações necessárias ao exercício das actividades integradas ou de algum modo relacionadas com o objecto do contrato, bem como preencher os demais requisitos complementares para o mesmo fim, sendo igualmente da sua responsabilidade todas as consequências decorrentes da inexistência daquelas licenças, certificações, credenciações ou autorizações, por razões que lhe sejam imputáveis.

PARTE

V

-

FISCALIZAÇÃO E MONITORIZAÇÃO

Cláusula 31. a (Fiscalização e monitorização) 1

A actividade do Concessionário está sujeita à fiscalização e monitorização do Concedente, o qual pode promover as auditorias que —

entender necessárias. 2

A fiscalização e monitorização previstas no número anterior competem ao Ministério das Finanças e da Administração Pública, no que respeita aos aspectos económicos e financeiros, e ao Ministério das Obras —

Públicas, Transportes e Comunicações, nos demais aspectos. 3 As competências do Ministério das Finanças e da Administração Pública serão exercidas pela IGF e as do Ministério das Obras Públicas, —

Transportes e Comunicações, relativamente a aspectos técnicos e operacionais e nos termos expressamente previstos na legislação e no presente contrato, serão exercidas pelo lt:1TT, IP.

4

No âmbito das suas atribuições de fiscalização, o IMTT, lP fiscalizará, entre outros aspectos, a actividade do Concessionário em tudo o que —

respeite à exploração, com vista à verificação, designadamente: a) Das condições de segurança, operacionalidade, eficiência, rapidez, comodidade, conforto e asseio do Material Circulante e dos demais meios de exploração ferroviária em geral;

b) Da adequação da capacidade de transporte aos níveis da procura, em condições de perfeita fiabilidade e pontualidade; c) Da disponibilidade, qualidade e quantidade dos recursos humanos e da sua preparação para levar a cabo as acções exigidas para a exploração da Concessão;

d) Do livre acesso, de todos os passageiros que utilizem o sistema, aos serviços que integrem a exploração do mesmo, sem qualquer discriminação quanto às condições de acesso e realização, para além das impostas pelo regime tarifário; e) Do cumprimento de todas as normas legais, regulamentares e contratuais aplicáveis à exploração da Concessão, bem como das imposições e directrizes impostas pelas autoridades competentes. Cláusula 32.a (Obrigações de informação) 1

Para efeitos do disposto na cláusula anterior, o Concessionário facultará a qualquer entidade com funções de fiscalização, desde que —

devidamente credenciada, acesso livre e incondicional a todo o Estabelecimento da Concessão, bem como a todos e quaisquer documentos relativos ao Concessionário ou à Concessão, designadamente aos livros da sociedade e à contabilidade e respectivos documentos de suporte e, ainda, a todos os documentos, livros, registos. programas de softzrire e documentos relativos ao serviço concessionado, incluindo estatísticas e registos de gestão utilizados, e

3’)

1

prestará sobre todos esses documentos os esclarecimentos orais ou escritos que lhe forem solicitados. 2

Igualmente com vista a assegurar uma efectiva fiscalização do presente contrato, o Concessionário obriga-se a: —

a) Elaborar mensalmente registos fidedignos relativos à utilização da tecnologia, estatística e demais knori’ ?,ow inerentes à exploração do sistema, por forma a ftansmitir estes registos ao Concedente logo que este os solicite ao longo do período contratual e até após o termo deste contrato; li) Dar conhecimento imediato ao Concedente de todo e qualquer evento ou anomalia que possa vir a prejudicar ou impedir o cumprimento pontual e perfeito de qualquer das suas obrigações ou que possa constituir causa de alteração, suspensão, interrupção ou cessação da exploração; c Fornecer ao Concedente, por escrito e no menor prazo possível, relatório circunstanciado e fundamentado das situações constantes da alínea anterior, integrando, eventualmente, a contribuição de entidades de reconhecida competência, exteriores à entidade operadora, e com indicação das correspondentes medidas tomadas ou a implementar para a superação daquelas situações. 3

Sem prejuízo das disposições legais aplicáveis sobre certificações técnicas, o Concessionário obriga-se a permitir que o IMTT, II’ ou a REFER —

efectuem ensaios, na presença de representantes seus, que permitam avaliar as condições de funcionamento e as características do equipamento, dos sistemas e das instalações, correndo os respectivos custos por conta do Concessionário. 4 O Concessionário obriga-se a, sempre que solicitado, pôr à disposição das entidades com poderes de fiscalização as instalações adequadas —

ao exercício das suas funções. Quando o Concessionário, por sua iniciativa e sem que tal se encontre previsto neste contrato ou resulte de caso de força maior, proceder à execução dc trabalhos fora do esquema previsto e normal para a exploração, o 5

—

(

Á: Concedente poderá exigir-lhe o pagamento de acréscimos de custos de fiscalização e horas suplernentares de serviço e de outros eventuais encargos que, por tal razão, seja obrigado a suportar. Cláusula 33 (Intervenção directa do Concedente) 1

—

Nos casos em que o Concessionário não tenha acatado as

determinações emitidas pelo Concedente, no âmbito do exercício dos poderes de fiscalização, este poderá corrigir a situação, directamente ou através de terceiro, devendo o Concessionário suportar os respectivos custos. 2

O Concedente poderá recorrer à caução prestada nos termos da Cláusula 41.1 para pagamento dos custos suportados em aplicação do disposto —

no número anterior.

PARTE

VI

-

RESGATE E FORÇA MAIOR

Cláusula 34 (Resgate) 1

—

A Concessão só pode ser resgatada, mediante comunicação escrita

do Concedente, a partir de 30 de Junho de 2015. 2

—

Em caso de resgate, o Concedente assume os activos do

Concessionário afectos à Concessão, bem como os ónus ou encargos que tenham sido constituídos com autorização do Concedente. 3

—

O Concedente assume os passivos do Concessionário afectos à

Concessão, desde que, comprovada e cumulativamente:

41

a) Resultem directamente de actividade incluída no objecto da Concessão e tenham sido, sejam ou venham a ser necessários para a prossecução desse objecto;

h) Tenham sido constituídos em data anterior à comunicação do resgate feita pelo Concedente ou em data posterior com autorização, por escrito, do Concedente; e) Sejam o resultado de negociação zelosa e diligente efectuada pelo Concessionário. 4

—

O

Concedente

assume

ainda,

perante

os

accionistas

do

Concessionário no momento do resgate e sem duplicação com o previsto no número anterior, o dever de os compensar por um montante que resulte da actualização, para a data de resgate, dos montantes previstos no Modelo Financeiro, a título de pagamento de dividendos a accionistas, desde a data do a, resgate até à data do termo deste contrato, previsto no n.° 1 da Cláusula 4 deduzidos de quaisquer pagamentos efectuados aos accionistas no ano

em

que

ocorra o resgate. 5

—

As assunções a que se referem os

n.°S

3 e 4 ficam condicionadas à

realização de urna auditoria, sob responsabilidade de entidade designada por acordo, no prazo máximo de 2 (dois) meses após a data do resgate, entre Concedente e Concessionário, e aos resultados da mesma; tal auditoria terá a duração máxima de 6 (seis) meses, a contar do início das diligências à mesma inerentes; a auditoria destina-se a: a) Verificar se os activos da Concessão a assumir pelo Concedente correspondem aos activos que existiriam caso não tivesse ocorrido o resgate da Concessão;

b) Verificar se os activos da Concessão a assumir pelo Concedente se encontram

em

perfeitas

condições

de

operacionalidade,

utilização

e

manutenção, salvo o desgaste decorrente da normal utilização no âmbito da Concessão;

E c) Verificar se os passivos do Concessionário preenchem os pressupostos definidos no n.° 3; 4) Verificar as efectivas entradas de fundos próprios dos accionistas do Concessionário, a sua correlação com o Contrato de Sociedade e a identificação dos montantes a deduzir de acordo com o n°4. 6 Na falta de acordo das Partes acerca da entidade a nomear nos termos —

do número anterior no prazo aí referido, tal nomeação será efectuada pelo Conselho Directivo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas no prazo máximo de 1 (um) mês. 7

Para além do que resultar dos números anteriores, o Concedente não é responsável, perante terceiros, por quaisquer encargos decorrentes da actividade do Concessionário anterior ao resgate e é titular, em relação a este, de direito de regresso relativamente a todo e qualquer encargo que tenha de —

suportar, relacionado com tal actividade. Cláusula 35.’ (Força maior) 1

Para todos os efeitos do presente contrato, só são consideradas de força maior as circunstâncias que, cumulativamente, j) impossibilitem o cumprimento pelo Concessionário, ii) sejam alheias ao seu controlo, iii) este não pudesse conhecer ou prever à data da celebração do presente contrato e ir) —

cujos efeitos não lhe fosse razoavelmente exigível contornar ou evitar. 2 Podem constituir força maior, se se verificarem os pressupostos do número anterior, designadamente, tremores de terra, inundações, incêndios, epidemias, sabotagens, embargos ou bloqueios internacionais, actos de guerra —

ou terrorismo e motins. 3

—

Não constituem força maior, designadamente:

ç[yz

43

-[

a)

Circunstâncias

que

não

consWam

força

maior

para os subcontratados, auxiliares ou fornecedores do Concessionár io, na parte em que intervenham;

b)

Greves ou conflitos laborais limitados ao Concessionár io ou a sociedades que se encontrem em relação de domínio ou grup o com o Concessionário;

ç)

Determinações administrativas ou judiciais de natureza injuntiva, sancionatória ou não, ou de outra forma resultante s do incumprimento pelo Concessionário de deveres ou ónus que sobre ele recaiam;

d)

Manifestações

populares

Incêndios

inundações

ao

incumprimento

pelo Concessionário de normas legais, regulamentares ou do prese nte contrato;

e)

ou

Concessionário

cuja

causa

com ou

origem

nas

propagação

instalações se

do

deva

ao incumprimento pelo Concessionário de normas de seguranç a; Avarias nos sistemas informáticos ou mecânicos do Concessi onário, não devidas a sabotagem, que não decorram dos factores refer idos no n.” 1.

fi

4

devidas

O Concessionário é responsável, para todos os efeitos do prese nte contrato, pelos actos dos seus subcontratados, auxiliares ou forne cedores, como se por ele mesmo fossem praticados. 5 Sem prejuízo do disposto nos n» 5 8 e 9, a ocorrência de um caso de força maior terá por efeito exonerar o Concessionário de respo nsabilidade pelo não cumprimento pontual das obrigações emergentes do prese nte contrato, na estrita medida em que o seu cumprimento pontual e atem pado tenha sido impedido em virtude da referida ocorrência, e poderá dar lugar à reposição do equilfbrio financeiro da Concessão; nos casos de a impossibilidade de cumprimento se tornar definitiva ou de a reposição do equi líbrio financeiro da —

—

Concessão se revelar excessivamente onerosa para o Concedente ou não ser possível, a ocorrência dará lugar à resolução do prese nte contrato. 6 O Concessionário, quando fique impossibilitad o de cumprir pontualmente as suas obrigações em consequê ncia de caso de força maïor, deverá dar conhecimento imediato desse facto , por escrito, ao Concedente, especificando as obrigações não cumpridas e a causa desse incumprirnento, caso em que ficará exonerado do cumprimento durante o tempo em que subsistir a causa de força maior, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 7 Se, por força do disposto nos números precedentes, o Concessionário ficar exonerado do cumprim ento de qualquer das suas obrigações contratuais por um período continuo superior a 3 (três) meses, o Concedente terá direito a resolver o presente cont rato. —

—

8

Sempre que algum caso de força maior corre sponda, ao tempo da sua verificação, a um risco segurável, por apólices comercialmente aceitáveis, e independentemente de o Concessionário as ter efectivamente contratado, ou de ter ou não a obrigação de as contratar ao abrig o deste contrato, aplicar-se-á o seguinte: —

n) O Concessionário não ficará exonerado do cumprimento pontual e atempado da obrigação na medida em que aquele cumprimento se tomasse possível em virtude do recebimento de indemniz ação nos termos da apólice em causa;

b) Haverá lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão apenas

na medida do excesso dos prejuízos sofridos relat ivamente à indemnização nos termos de apólice em causa, ou daquela que seria aplicável independentemente das limitações resultantes de franquia, capital segu ro ou limite de cobertura; e) Haverá lugar à resolução do presente cont rato quando, apesar do recebimento da indemnização nos termos da apólice em causa, a impossibilidade de cumprimento das obrigaçõe s emergentes deste contrato seja definitiva, ou a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão seja

454

excessivamente onerosa para o Concedente, ou ainda quan do a reposição do equilíbrio financeiro não seja possível. 9 Para efeito da aplicação da excepção prevista no número anterior, o Concedente terá que demonstrar perante o Concessionár io que o risco em causa era já segurável por, pelo menos, duas seguradoras estab elecidas em Portugal e por apólices comercialmente aceitáveis, comercializadas há mais de 1 (um) ano sobre a data da ocorrência. 10 Ficarão excluídos da previsão do nY 8 os casos de força maior relativos a guerra, hostilidades, invasão, tumultos, rebelião, terrorismo, explosão nuclear e contaminação radioactiva ou química, ainda que correspondam a riscos seguráveis por apólices comercia lmente aceitáveis. 11 Verificando-se a resolução do presente contrato nos term os desta cláusula, a posição contratual do Concessionário nos Acor dos de Financiamento transmitir-se-á para o Concedente, não podendo as Enti dades Financiadoras resolver os Acordos de Financiamento, nem declarar antec ipadamente vencida a dívida contraída pelo Concessionário ao abrigo dos mesm os, seja com base no evento de força maior em causa, seja com fundamen to na subsequente resolução do presente contrato, —

—

—

PARTE

VII

-

INCUMPRIMENTO DO CONTRATO E SUAS CONSEQUÊ NCIAS

Cláusula 36.a (Mora, cumprimento defeituoso e incumprirnento definitivo ) 1 Se o Concessionário deixar de cumprir pontualmente qual quer —

das suas obrigações contratuais, o Concedente poderá apre sentar urna Reclamação Formal, na qual, caso considere que o incumprimento em causa é susceptível de

sanação, fixará um prazo adicional para que o Concessionário cumpra a obrigação em causa. 2

Se, dentro do prazo adicional previsto no número anterior, o Concessionário não der satisfação ao exigido, o Concedente adoptará as —

medidas necessárias à realização da prestação não cumprida, correndo todos os custos inerentes por conta do Concessionário, podendo o Concedente recorrer à caução referida na Cláusula 41.” para este efeito. 3

Sem prejuízo do direito de impugnar o fundamento das Reclamações Formais apresentadas, nos termos previstos na Cláusula 53 •L se: (1) —

o incumprimento determinante da Reclamação Formal constituir uma violação grave e tal tiver sido aí referido; (ii) ou se se verificarem várias faltas de cumprimento do mesmo tipo que determinem a apresentação pelo Concedente de 4 (quatro) Reclamações Formais e que, tendo sido fixado pelo Concedente o prazo adicional referido no n.° 1, as respectivas faltas não tenham sido sanadas pelo Concessionário, poderá o Concedente sequestrar a Concessão ou resolver o presente contrato, nos termos das Cláusulas 38.1 e 391, sem prejuízo da aplicação ao Concessionário das penalidades previstas neste contrato. 4 Para os efeitos do número anterior, considera-se violação grave, designadamente, qualquer das seguintes situações: —

a) Desvio do objecto do contrato pelo Concessionário; b) Interrupção da exploração e gestão da Concessão por um número de dias superior a 15 (quinze), em um qualquer período de 12 (doze) meses, por facto imputável ao Concessionário; cl Oposição reiterada pelo Concessionário ao exercício da fiscalização e monitorização por parte do Concedente ou repetida desobediência às instruções deste

ou,

ainda,

sistemática

inobservância

das

disposições

legais

e

regulamentares aplicáveis; d) Recusa do Concessionário em proceder à adequada reparação ou manutenção dos bens afectos à Concessão;

e) Trespasse ou outras formas nao autorizadas de cessao da exploraçao ou gestão; •D A

realização de serviços constantes da Cláusula 23. e do Anexo 5, de acordo com o critério referido no n.° 4 da referida cláusula, correspondent es não

a 2.210 UQE’s, em um qualquer período de 12 (doze) meses; g) O incumprimento pelo Concessionário de qualquer Contrato Acessório ou do Contrato de Concessão de Exploração de Estações que possa determinar a respectiva resolução; Ii) A violação dos Princípios Gerais constantes do Anexo 3; i) A alteração de qualquer Contrato Acessório sem autorização do Conced ente;

» O não pagamento pelo Concessionário de quaisquer quantias devidas ao Concedente nos termos do presente contrato; 1) (Revogada); Qualquer incumprimento do contrato com efeitos relevantes no normal funcionamento da Concessão. iii)

Cláusula 37 (Penalidades por mora ou cumprimento defeituoso) 1 O incumprimento de qualquer das obrigações decorrentes do presente contrato pelo Concessionário determina a aplicação de penalid ades, fixadas em função da gravidade da infracção, dentro dos seguintes monta ntes: —

(1) entre um mínimo de Euro 2.739,00 (dois mil, setecentos e trinta e nove euros) e um máximo de Euro 27.398,00 (vinte e sete mil, trezentos e novent a e oito euros), pela violação de obrigações previstas no presente contrato e seus anexos que não se enquadrem nas alíneas seguintes; (ii) entre um mínimo de Furo 2.739,00 (dois mil, setecentos c trinta e nove euros) e um máximo de Euro 54.798,00 (cinquenta e quatro mil, setecentos e noventa e oito euros) pela violação da obrigação de prestação de informações e

disponibilização de elementos ao Concedente e de outras obrigações de carácter meramente administrativo ou procedimental; (iii) entre um mínimo de Euro 27398,00 (vinte e sete mil, trezentos e noventa e oito euros) e um máximo de Buro 109.595,00 (cento e nove mil, quinhentos e noventa e cinco euros) pela violação das obrigações relativ as à manutenção dos bens afectos à Concessão; (iv) entre um mínimo de Euro 27.398,00 (vinte e sete mil, trezentos e noventa e oito euros) e um máximo de Euro 547.977,00 (quinhentos e quarenta e sete mil, novecentos e setenta e sete euros) pela violação das obrigações relativas à segurança dos passageiros ou pela ocorrência de qualquer das situações referidas n.° 4 da Cláusula 36.’. 2 A aplicação das penalidades previstas nesta cláusula é da —

competência do IMTT, IP. 3

Na asserção da gravidade de qualquer violação do presente contrato, o IMTT, TP terá em conta, nomeadamente, a duração da infracção, a —

sua reiteração, a culpa e as consequências da mesma. 4 O projecto de decisão sobre a penalidade a aplicar será notificado por escrito ao Concessionário, o qual terá direito a apresentar a sua defesa —

escrita no prazo de 20 (vinte) dias.

5

A decisão final sobre a aplicação da penalidade, com os respectivos fundamentos, será notificada por escrito ao Concessionário, o qual deve proceder ao respectivo pagamento no prazo de 30 (trinta) dias; o IM’ff, lP —

deverá transferir para a Direcção Geral do Tesouro o montante correspondent e a 60% de quaisquer quantias recebidas do Concessionário a título de penalidades no prazo de 10 (dez) dias úteis após o respectivo pagam ento, ficando o remanescente para o IMTT, 1?. 6

A dedução de impugnação do acto que aplique a penalidade não suspende a obrigação de pagamento da mesma. —

.4 /

7

Os

montantes das

penalidades referidos no a. 1 serao automaticamente actualizados, no início de cada ano civil, de acordo com o IPC Total, excepto habitação, referente ao ano anterior, logo que disponibilizado pelo Instituto Nacional de Estatística. 8

—

O pagamento das penalidades previstas nesta cláusula não isenta o Concessionário da responsabilidade criminal, contra-ordenacional e civil a que eventualmente haja lugar, nem exclui a fiscalização, controlo e poder sancionatório de outras entidades, que decorram da lei ou de regulamento, nem —

tão pouco prejudica a possibilidade de sequestro da Concessão ou de resolução •a do presente contrato nos termos das Cláusulas 38 e Cláusula 33• (Sequestro) 1

O Concedente pode intervir na Concessão sempre que se dê, ou se afigure iminente, uma cessação ou interrupção total ou parcial da prestação a cargo do Concessionário, não autorizada e não devida a força maior, ou se verifiquem graves deficiências na respectiva organização ou funcionamento ou no estado geral dos bens afectos àquela, em termos susceptíveis de comprometerem os objectivos do serviço concessionado de transporte ferroviário suburbano de passageiros. 2 Verificado o sequestro, o Concessionário suportará não apenas os encargos resultantes da manutenção do serviço mas também quaisquer despesas extraordinárias necessárias ao restabelecimento da normalidade da exploração e gestão que não possam ser cobertas pelos resultados daquela. 3 O Concedente poderá requisitar, nos termos da lei, os bens e trabalhadores afectos à Concessão, devendo a requisição terminar quando cessem os fundamentos do sequestro. —

—

—

4 — Logo que cessem os fundamentos de sequestro e o Concedente julgue oportuno, o Concessionário será notificado para retornar, na data que lhe for fixada, a normal exploração e gestão da Con cessão. 5

Se o Concessionário não quiser ou não puder retom ar a exploração e gestão da Concessão ou se, tendo-o feito, cont inuarem a verificar-se graves deficiências na organização ou funcionamento da mesma ou no estado geral dos bens a ela afectos, o Concedente poderá decla rar a imediata resolução deste contrato. —

Cláusula 39 (Resolução) 1 — O Concedente pode resolver o presente cont rato quando ocorra qualquer dos factos seguintes: a) Violação grave deste contrato pelo Concessi onário ou apresentação de 4 (quatro) Reclamações Formais, nos termos dos fl; n.°s 3 e 4 da Cláusula 36 1’) A situação prevista no n” 5 da Cláusula 38.â; c) Início da fase jurisdicional de um processo de recu peração de empresa ou falência ou de um processo com fins análogos contra o Concessionário; e ti) Situação de força maior, nos termos d• previstos no nY 5 da Cláusula 35 2 A resolução do presente contrato implica, sem prejuízo do disposto na Parte III (Regime Transitório) do Anexo 11 (Mat erial Circulante), a reversão para o Concedente de todos os bens e direitos afectos à Concessão, nos termos . e, caso da Cláusula 42 a mesma seja efectuada ao abrigo da alínea a) do número anterior, o pagamento pelo Concessionár io de uma indemnização nos termos da cláusula seguinte. —

H

Cláusula 40. (Penalidades por incumprimento definit ivo) Sem prejuízo do pagamento das pen alidades previstas no n.° 6 da ,a Cláusula 23 e das penalidades previstas na Cláusula 37 ., em caso de resoluçao do presente contrato pelo Concedente , por incumprimento do Concessionário , este fica obrigado a pagar ao Conced ente urna penalidade de Euro 5.000.000 (cinco milhões), caso o incumprimento se tenha verificado antes da alienação do Material Circulante prevista na Clá a, usula 18 ou, caso o incumprimento se tenha verificado posteriormente, urn a penalidade de Euro 4.000.000 (quatro milhões).

Cláusula 41. (Caução) 1 — O Concedente poderá accionar total ou parcialmente a garantia bancária emitida, em seu beneficio, pela CAIXA DE AFORROS DE VIGO, OURENS E

PONTEVEDRA (CAIXANOvA) com o n.° 131/2006, ou outra que

E

a substitua, nos

termos do Acordo Modificativo, sem pre que se verifique incumpriniento de qualquer das obrigações de natureza pecuniária do Concessionário ou par a ressarcimento de despesas em que o Concedente incorra por conta daquele. 2 — O Concedente poderá, designada rnente, accionar a garantia bancária a que se refere o número anterior sempre que o Concessionário, interpe lado para o efeito, não proceda ao pagamento , no prazo que lhe seja fixado, 1) das quantias que sejam devidas ao Conced ente ao abrigo da Cláusula 4°-A e/o u da Cláusula 8.1, ii) das penalidades e ind emnizações

que lhe sejam impostas nos termos do ii” 6 da Cláusula 23 a, •d da Cláusula 37 •a, e da Cláusula 40 iii) de prémios de seguros obrigatórios, iv) de rendas de contratos de locação operacional ou outra estrutura alterna tiva ou de figuras contratuais afins e r’) despesas que o Concedente incorra, nos termos do Contrato de Concessão, par a

corrigir uma situação de incumprim ento imputável ao Concessionário.

v

3

Sempre que seja accionada a garantia, o Concessionário é obrigado a repor o valor da mesma no prazo máximo de 1 (um) mês. —

PARTE VIII

-

EFEIToS DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

Cláusula 42.1 (Reversão) 1

No termo da Concessão, revertem automaticamente para o Concedente todos os bens que integrem o Estabelecimento da Concessão, sendo o

—

Concessionário

obrigado

a

entregá-los

em

perfeitas

condições

de

operacionalidade, utilização e manutenção, sem prejuízo do normal desgaste resultante do seu uso para os efeitos da Concessão e livres de quaisquer ónus ou encargos, salvo aceitação do Concedente em contrário ou aqueles resultantes dos Acordos de Financiamento. 2

O Concessionário será obrigado a estabelecer o plano de amortizações dos bens do seu activo, ou que nos termos legais lhe caiba amortizar, pelas taxas máximas previstas no Decreto Regulamentar n.° 2/90, de 12 de Janeiro, ou, em casos justificados devidamente autorizados pela TCF, por —

outras taxas ajustadas ao prazo da Concessão. 3

Se o Concessionário houver realizado, com autorização do Concedente, investimentos que, atendendo às taxas de amortização definidas como regime regra para efeitos fiscais, bem como à data em que sejam —

realizados, não possam estar integralmente amortizados no termo da Concessão, o Concessionário será indemnizado pelo respectivo valor residual.

k»

/

ÇA 4

Com vista a determmai o valor iesidual dos bens referidos no número anterior, atender-se-á ao seu valor líquido contabilístico, o qual deverá —

ser validado pela IGF, determinado com base nas taxas máximas previstas no Decreto Regulamentar n.” 2/90, de 12 de Janeiro, o qual pode ser reduzido na sequência da vistoria referida no número seguinte sendo o Concessionário indenmizado pelo Concederite pelo valor residual apurado. 5 No termo da Concessão será realizada urna vistoria dos bens que integram o Estabelecimento da Concessão, destinada à verificação pelo Concedente do estado de conservação e manutenção desses bens, a qual será —

levada a cabo por uma comissão de peritos, composta por um representante do Concedente, um representante do Concessionário e um terceiro, designado por acordo dos dois representantes das Partes. 6

Caso a reversão de bens para o Concedente não se processe nas condições indicadas no precedente n.° 1, o Concessionário indemnizará o Concedente, devendo a indemnização ser calculada nos termos legais. 7

—

Ocorrendo a dissolução do Concessionário, não poderá proceder-se à partilha do respectivo património sem que o Concedente ou entidade por este —

designada ateste encontrarem-se os bens referidos no nY 1 na situação aí descrita, e sem que se mostre assegurado o pagamento de quaisquer quantias devidas ao Concedente, ao IIvITT, IP, aos outros operadores, ou à REFER a título de indemnização ou a qualquer outro. Cláusula 43 (Outros efeitos da extinção da Concessão) 1

No termo da Concessão, o Concedente assumirá as obrigações e os direitos do Concessionário a esta directa e necessariamente ligadas, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 2

—

Em caso de resolução do presente contrato pelo Concedente, o Concessionário será inteiramente responsável pela cessação dos efeitos de —

quaisquer contratos ou subcontratos de que seja parte, não assumindo o Concedente qualquer responsabilidade nessa matéria.

IX

PARTE

-

DISPOSIÇÕES FINAIS

Cláusula

444

(Intransmissibilidade da posição contratual) 1 É interdito ao Concessionário ceder a sua posição contratual, bem como transmitir quaisquer direitos ou obrigações decorrentes do presen te contrato; os bens e direitos afectos à Concessão só podem ser alienad os, ou —

transmitidos por qualquer outro modo, ou onerados após autorização do Concedente. 2

É

excluído da

proibição

prevista no número anterior o arrendamento ou a cessão a terceiros pelo Concessionário das lojas e espaço s contidos nas áreas comerciais das estações, interfaces, silos e parque s de —

estacionamento, bem como a alienação de bens com valor contabilístico inferior a Euro 10.000 (dez mil) para substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade ou funcionamento idênticos ou superiores. Cláusula

454

(Subcontratação) 1

O Concessionário não poderá subcontratar qualquer prestação de serviços integrante do objecto deste contrato ou por qualquer outra forma ceder —

temporariamente a terceiros qualquer dos direitos e obrigações decorr entes do contrato sem autorização escrita do Concedente.

2

—

Caso seja autorizada pelo Conceden[e a subcontratação de

quaisquer serviços incluidos no objecto do contrato, o Concessionário permanecerá integralmente responsável perante o Concedente pelo pontual cumprimento de todas as suas obrigações contratuais e assegurará o respectivo pagamento.

Cláusula 46)’ (Confidencialidade) —

Sem prejuízo do disposto na Cláusula 32°, o Concessionário garante

que toda a informação relativa ao presente contrato que lhe seja disponibilizada e, bem assim, aquela a que os seus funcionários, agentes, subcontratados e consultores, por qualquer modo, tenham acesso, será de utilização exclusiva no âmbito da realização do objecto deste contrato, não podendo ser transmitida a quaisquer outras pessoas ou entidades sem prévia autorização do Concedente e, quando exigível, da entidade titular originária dessa informação; o Concessionário garante que os seus funcionários, agentes, subcontratados e consultores tomaram conhecimento desta condição 2

—

Sem prejuízo do disposto no n.’ 1, o Concessionário poderá

transmitir informações /) que legalmente esteja obrigado a transmitir, ii) que sejam necessárias para a obtenção de qualquer autorização administrativa ou; iii) que sejam necessárias para a instrução de quaisquer procedimentos

administrativos ou processos jurisdicionais. 3

—

O disposto na presente cláusula não é aplicável caso a matéria em

questão tenha passado a ser do conhecimento público ou tenha chegado ao conhecimento do Concessionário por meios lícitos, presente contrato.

não

relacionados com o

Cláusula 47 (Contradições do texto contratual) 1

—

As contradições entre disposições do presente contrato, incluindo os

respectivos anexos, serão resolvidas segundo as regras seguintes: Havendo contradição entre o texto principal do clausulado e o dos

a)

anexos, prevalece o do texto principal; Havendo contradição entre o texto dos anexos, prevalecerá aquele

b)

que tratar da matéria a título principal, em detrimento daquele que apenas a tratar a título incidental. 2

—

Não sendo possível resolver as contradições de acordo com o

número anterior, aplicar-se-ão as regras legais supletivas. 3

—

As epígrafes dos títulos, capítulos e cláusulas do presente contrato

devem ser tidas como referências meramente indicativas, não influindo na interpretação do texto correspondente. Cláusula 43a (Contagem dos prazos) Os prazos previstos no presente contrato são contínuos, correndo em sábados, domingos e dias feriados e não se suspendendo nem interrompendo em férias. Cláusula 49• (Comunicações) 1

—

Quaisquer comunicações entre as Partes relativas ao presente

contrato deverão ser efectuadas através de 1) entrega em mão por protocolo; ii) carta registada com aviso de recepção; iii) telefax; ou ii’) correio electrónico (nos dois últimos casos com confirmação por carta registada, com aviso de recepção), endereçadas para as seguintes moradas ou números, salvo se, entretanto, o destinatário tiver indicado ao remetente, nos termos da presente

/

cláusula, um endereço ou número diferente para esse fim, que passará a ser aplicável:

CONCEDENTE: MINIsTÉRIo DAS FINANÇAS E DA ADMÉNISTRAÇÃO PÚBLICA

Inspecção Geral das Finanças Rua Angelina Vidal, 41 1199-005 LISBOA Fax: 21 8162573 MINISTÉRIO DAS OBRAS PÚBLICAS, TRANSPORTES E COMUNICAÇÕES

Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres IMTT, IP A”. das Forças Armadas n.° 40 1649-022 Lisboa Fax: 21 793 92 56

CONCESSIONÁRIO:

Estação tio Pragal

-

Porta 23 2805-333 Almada

Fax: 21 1066399 2

—

Qualquer comunicação feita por carta registada será considerada

recebida na data em que for assinado o aviso de recepção ou, na falta dessa assinatura, na data indicada pelos serviços postais. 3

—

Qualquer comunicação feita por telefax será considerada recebida na

data constante do respectivo relatório de transmissão, salvo se o telefax for recebido depois das 17 (dezassete) horas locais ou em dia não útil, casos em que se considerará que a comunicação é feita às 10 (dez) horas do dia útil seguinte; qualquer comunicação feita por correio electrónico será considerada recebida na

data constante da respectiva comunicação de recepção transmitida pelo receptor para o emissor. Cláusula 50)’ (Acordo integral) 1

O presente contrato e respectivos anexos traduzem tudo o que foi

—

acordado e entendido entre as Partes relativamente às matérias ai previstas. Não poderão ser invocados, nem terão qualquer validade ou 2 —

eficácia, quaisquer documentos que não sejam considerados pelo clausulado do contrato como fazendo parte integrante do mesmo. Cláusula 51)’ (Lei aplicável) O presente contrato rege-se pela lei portuguesa. Cláusula 52)’ (Resolução amigável de litígios) 1— As Partes desenvolverão os melhores esforços no sentido de resolver numa base amigável quaisquer litígios derivados ou relacionados com o presente contrato. 2

—

Para efeitos do disposto no número anterior, é constituída uma Permanente

Comissão

de

Conciliação,

cuja

composição

e

modo

de

funcionamento constam do Anexo 18. 3

—

Caso

os

litígios

existentes

não

possam ser

solucionados

amigavelmente, qualquer das Partes pode recorrer à arbitragem prevista na cláusula seguinte, notificando por escrito a outra Parte.

59

Cláusula 53! (Arbitragem) 1

Quaisquer litígios derivados ou relacionados com o presente

—

contrato, designadamente, questões de interpretação, execução, incumprimento, invalidade, resolução ou redução são dirimidos por arbitragem, de acordo com o artigo 181° do Código de Processo nos Tribunais Administrativos. 2

—

A arbitragem prevista no número anterior efectivar-se-á segundo o

Regulamento do Tribunal Arbitral do Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa/Associação Comercial de Lisboa e da Associação Comercial do Porto/Câmara de Comércio e Indústria do Porto, por um ou mais árbitros nomeados pelas Partes de acordo com esse Regulamento. 3

—

Os árbitros julgarão segundo o direito estrito e da decisão proferida

não haverá recurso. 4

—

Qualquer

das

Partes

pode

requerer

arbitragem

prévia,

designadamente para decisão declarativa de questões de interpretação ou execução do contrato, bem como da existência de incumprimento e direito de resolução. Cláusula 54 (Produção de efeitos) O presente contrato produz efeitos a partir do visto do Tribunal de Contas.

60

LISTA DE ANEXOS

ANEXO 1

-

ANEXO 2-

REPRESENTAÇÃO DO EIxo-FERROvIÁR IO NORTE-SUL REPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO FINANCE IRO EM CASO DE EXTENSÃO DA CONCESSÃO

ANEXO 3- SERVIÇO COMPLEMENTAR RODOVIÁRIO PARTE 1- TARIFÁRIO PARTE II

-

PARTE III ANEXO

ANEXO

4

5

PERCURSOS RODOVIÁRIOS E FREQUÊNCI AS

-

CONTRATO

CONTRATO

DE

CONCESSÃO

DE EXPLORAÇÃO DE ESTAÇÕES, INTERFACES, PARQUES E SILOS DE ESTACI ONAMENTO AUTOMÓVEL DAS ESTAÇÕES DA MARGEM SUL -

-

PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO, NÍVEIS ESSENCIAIS DE SERVIÇO E DE QUALIDADE

ANEXO 6- MODELO FINANCEIRO ANEXO 7-TARIFÁRIO ANEXO 8- ESTABELECIMENTO DA CON CESSÃO ANEXO

9

-

CONTRATO Dli UTILIZAÇÃO DE INFRA-ESTR UTURA FERROVIÃRIA DO EIXO FERROVIÁRIO NORTE-SUL

ANEXO 10- ACORDOS DE FINANCIAME NTO ANEXO 11- MATERIAL CIRCULANTE ANEXO

12- EXPLORAÇÃO

ANEXO 13-MANUAIS

E SISTEMAS

ANEXO 14- PENALIDADES ANEXO 15— INDICADORES E ESTATÍStICA S ANEXO 16-SEGUROS ANEXO 17- CONTRATO DE SOCIEDADE ANEXO 18- COMISSÃO PERMANENT E DE CONCILIAÇÃO