POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS Nova S.R.M. Adm. de Recursos e Finanças S.A.

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SUMÁRIO 1.

OBJETIVO ............................................................................................................. 4

2.

PRINCIPIOS GERAIS ............................................................................................ 4

3.

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL ..........................................................................5 3.1.

Atribuições e responsabilidades dos integrantes da estrutura ...................... 6

3.1.1. Acionistas ................................................................................................... 6 3.1.2. Diretoria de Gestão de Risco, Compliance e PLD ....................................... 6 3.1.3. Oficial de Risco, Compliance e PLD .............................................................7 4.

POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO .......................................................................... 7 4.1.

Definições e Gerenciamento .......................................................................... 8

4.1.1. Risco de Crédito ......................................................................................... 8 4.1.1.1.

Gerenciamento de Riscos de Crédito ...................................................... 8

4.1.1.2.

Recuperação de Crédito .........................................................................10

4.1.2. Risco de Mercado ......................................................................................10 4.1.2.1.

Gerenciamento de Risco de Mercado ..................................................... 11

4.1.3. Risco de Liquidez ...................................................................................... 11 4.1.3.1.

Gerenciamento de Risco de Liquidez ..................................................... 11

4.1.4. Risco de Liquidez ...................................................................................... 14 4.1.4.1.

Gerenciamento do Risco Operacional .................................................... 14

4.1.5. Risco da Contraparte ................................................................................. 15 4.1.6. Risco de Concentração .............................................................................. 15 5.

ALOCAÇÃO DE ATIVOS ENTRE FUNDOS GERIDOS ........................................... 16

6. LIMITES DE EXPOSIÇÃO A RISCO DAS CARTEIRAS ADMINISTRADAS E DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE NÃO TENHAM, RESPECTIVAMENTE, NO CONTRATO E NOS DOCUMENTOS DO FUNDO, LIMITES EXPRESSOS .................... 16 7.

CONSIDERAÇÕES FINAIS ................................................................................... 16

ANEXO I - DETALHAMENTO DA POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO ......................... 17

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1. OBJETIVO A política de gestão de risco (“Política”) tem por objetivo descrever a estrutura e metodologia utilizada pela Nova S.R.M. Administração de Recursos e Finanças S.A. (“Gestora”), referente a gestão de riscos dos fundos de investimentos cujas carteiras encontram-se sob a sua gestão. A Gestora possui estrutura de gerenciamento de risco compatível com a natureza das operações que realiza e seus objetivos de crescimento em consonância com as disposições na regulação vigente. A estrutura estabelecida busca promover adequado entendimento e visualização dos riscos do negócio, de forma que qualquer fato que possa interferir adversamente no seu desempenho seja identificado e tratado adequadamente, tanto em relação aos riscos já existentes quanto em relação aos riscos potenciais. O processo que visa controlar e gerenciar riscos segue metodologia e está de acordo com as melhores práticas de mercado. Minimizar os riscos aos quais a Gestora está exposta, disseminar e fortalecer a cultura de controles internos e de gerenciamento de riscos da Gestora e permitir a adequação da Gestora aos normativos emanados pelos órgãos de regulação e controle.

2. PRINCIPIOS GERAIS A política de gestão de risco é norteada pelos seguintes princípios: •

Princípio da Ética: a conduta ética e os valores morais norteiam a gestão de riscos em todos os níveis;

•

Princípio do Tratamento Específico: cada risco deve ter tratamento específico e distinto das demais categorias;

•

Princípio da Abrangência: a Política aplica-se a todos os colaboradores e sócios da Gestora, bem como aos terceiros com quem a Gestora mantenha contrato de prestação de serviços;

•

Princípio da Segregação das Atividades: as atividades de gestão de riscos serão segregadas, mantendo estruturas independentes de desenvolvimento e monitoramento de seus modelos, de forma a evitar conflitos de interesses e resguardar a imparcialidade dos trabalhos executados;

•

Princípio da Atualização: a Política deve ser objeto de permanente atualização, objetivando captar alterações dos ambientes interno e externo;

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Princípio da Avaliação: toda alteração ou lançamento de produtos deve contemplar uma avaliação dos riscos inerentes; e

•

Princípio da Conformidade: deve ser observado o cumprimento da regulamentação interna e externa, evitando a ocorrência de apontamentos pelos órgãos de controle e supervisão.

3. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL A Gestora criou sua estrutura de gerenciamento de risco de forma compatível com a natureza das operações realizadas, as características dos produtos, serviços oferecidos e a exposição aos riscos inerentes à sua atividade. A estrutura de gerenciamento do risco deve estar apta a identificar, avaliar, monitorar e controlar os riscos que podem afetar o capital da Gestora e/ou dos fundos por ela geridos. Este gerenciamento envolve uma atuação conjunta da área de riscos, compliance e demais áreas envolvidas no processo, que devem primar pela conformidade de seus processos, visando mitigar principalmente perdas potenciais. A estrutura estabelecida promove adequado entendimento e visualização dos riscos do negócio, de forma que qualquer fato que possa interferir adversamente no seu desempenho seja identificado e tratado adequadamente, tanto em relação aos riscos já existentes quanto em relação aos riscos potenciais. As atividades de gestão de riscos desenvolvidas pelo departamento de gestão de riscos serão segregadas, mantendo estruturas independentes de desenvolvimento e monitoramento de seus modelos, de forma a evitar conflitos de interesses e resguardar a imparcialidade dos trabalhos executados. A estrutura de gestão de risco da Gestora é composta pela Diretoria de Gestão de Riscos, Compliance e PLD e pelo Gerente de Compliance e PLD, este último subordinado ao primeiro. Tanto a Diretoria de Gestão de Riscos, Compliance e PLD, como o Gerente de Compliance e PLD se subordinam aos acionistas da Gestora. O departamento de gestão de riscos da Gestora tem o seguinte organograma:

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Diretor de Riscos, Compliance e PLD Marcos Rafael Mansur

Gerente de Compliance e PLD

Analistas

3.1. Atribuições e responsabilidades dos integrantes da estrutura 3.1.1. Acionistas Fiscalizar a atuação e gestão da estrutura de riscos da Nova S.R.M., bem como a aderência da dos controles descritos na presente política. 3.1.2. Diretoria de Gestão de Risco, Compliance e PLD Aprovar a Política e suas respectivas alterações referente as normas e procedimentos internos relacionadas à gestão de riscos, definir objetivos e parâmetros gerais rreferente aos testes a serem realizados para o monitoramento de riscos. Avaliar o resultado dos testes realizados no monitoramento dos riscos, que possam afetar o capital da Gestora e dos fundos sob sua gestão. Supervisionar a política interna de combate e prevenção à crimes de lavagem de dinheiro e garantir seu cumprimento. Encaminhar mensalmente os relatórios de exposição a risco de cada carteira de valores mobiliários sob gestão da Gestora para o Diretor de Gestão, Distribuição e Suitability. Supervisionar diligentemente os terceiros contratados para mensurar os riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários sob gestão. Garantir um ambiente favorável para que os profissionais responsáveis por monitorar e mensurar os riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários, sendo: a) Exerçam a sua função com independência; b) Não atuem em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua independência de gestão. Desenvolvido:

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3.1.3. Gerente de Compliance e PLD Elaborar mensalmente, o relatório da exposição ao risco de cada carteira de valores mobiliários sob gestão da Gestora e encaminhar para a análise e monitoramento da Diretoria de Gestão de Riscos, Compliance e PLD. Propor, elaborar, analisar e aprovar, juntamente com a Diretoria de Gestão de Riscos, Compliance e PLD, políticas e suas atualizações, para que se reflitam aderentes aos controles internos da Gestora garantindo a integridade do gestão emitigação dos riscos. Garantir que os objetivos do gerenciamento dos riscos, a tolerância a riscos e os limites estabelecidos estejam sendo considerados em toda a organização, além de definir o nível de exposição aceitável dos riscos (tolerância/apetite ao risco). Auxiliar os demais colaboradores e acionistas na identificação e avaliação dos riscos a que a Gestora está exposta e acompanhar as medidas que concorram para o aprimoramento da gestão dos riscos; Garantir que os processos adotados para o combate e prevenção à lavagem de dinheiro estejam sendo considerados em toda a organização e desenvolver e aplicar os testes definidos pela Diretoria de Gestão de Riscos, Compliance e PLD para monitoramento dos riscos.

4. POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO A política estabelece o conjunto de princípios, ações, papéis e responsabilidades necessárias à identificação, avaliação, tratamento e controle dos riscos aos quais a Gestora está exposta. Para fins desta Política, são considerados como riscos a que a Gestora está exposta os que seguem: •

Risco de Crédito;

•

Risco de Mercado;

•

Risco de Liquidez;

•

Risco Operacional;

•

Risco de Contraparte; e

•

Risco de Concentração.

O Anexo I desta politíca detalha as diretrizes de gestão de risco adotada pela Gestora especificamente em relação aos fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) cujas carteiras são por ela geridas.

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4.1. Definições e Gerenciamento 4.1.1. Risco de Crédito O Risco de Crédito é a possibilidade de ocorrência de perdas associadas: (i)

Ao não cumprimento pelo devedor e/ou cedente de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados;

(ii)

À desvalorização de contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do devedor;

(iii)

À redução de ganhos ou remuneração;

(iv)

Ás vantagens concedidas na renegociação e aos custos de recuperação.

4.1.1.1.

Gerenciamento de Riscos de Crédito

O gerenciamento do risco de crédito consiste em: (i)

Processo de identificação e avaliação de riscos existentes ou potenciais do seu efetivo monitoramento e controle, conduzidos através de políticas e processos de gestão;

(ii)

Estabelecimento de limites consistentes com as estratégias de negócios,

(iii)

Adoção de metodologias voltadas a sua administração.

Como parte integrante do Risco de Crédito existe a etapa de análise, seleção e monitoramento dos ativos das carteiras geridas pela Gestora. Este processo é realizado conforme abaixo:

•

Características gerais: São levantadas as características básicas de cada ativo, a partir das quais as equipes responsáveis pela originação, análise e aprovação da compra de recebíveis, bem como a área de gestão de risco, iniciam as demais análises abaixo. As informações geralmente dizem respeito, mas não se limitam, ao emissor, prazos, taxas, indexadores, pulverização (limite parametrizado de concentração de cedentes e sacados), garantias e condições;

•

Relatório de Rating: Os relatórios das agências de rating (quando aplicados), são utilizados como balizadores para a análise da Gestora, que não se limita às questões abordadas no rating. Nenhuma aprovação é feita com base exclusiva nas informações constantes desses relatórios;

•

Análise Setorial: Consiste em levantar e analisar dados momentâneos sobre o setor que o ativo analisado está inserido, buscando a pulverização setorial. As informações obtidas serão utilizadas para projetar dados e contextualizar o ativo analisado em seu setor (relevância, estratégia, atuação, mercado, etc);

•

Análise Financeira: Utiliza os reportes contábeis (Balanço, Demonstrativo de Resultados, Fluxo de Caixa, Balancetes e demonstrações financeiras auditadas, quando

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aplicável) para avaliar o ativo sob a ótica de geração de caixa, rentabilidade do negócio, liquidez e alavancagem.;

•

Análise de dados históricos: São compilados e analisados dados de performance histórica. O objetivo é observar se os resultados passados são satisfatórios e estão em linha com as informações e expectativas sobre o ativo. Busca-se também identificar eventos que ocasionaram desvio de performance para que o caso possa ser descrito e avaliado pela área de gestão de risco. Entre os principais dados analisados estão o histórico de rentabilidade, concentração de devedores e cedentes, inadimplência (vencidos, PDD, atrasos e recompras), garantias, taxas e prazos;

•

Análise Qualitativa: Visa compilar e avaliar os processos, práticas, estruturas, governança, prestadores de serviço, sócios e executivos. Os documentos que compõe a avaliação são manuais de processo, políticas, organogramas, currículos, etc. Uma vez obtidos níveis satisfatórios na análise, essas variáveis serão reavaliadas e confirmadas no processo de análise cadastral e visitas;

•

Análise de documentos: Todos os documentos relativos ao ativo (contrato de cessão, termo de cessão, procurações, estatutos/contratos sociais, notas fiscais, contratos de prestação de serviço, ficha cadastral, comprovantes de endereço dos sócios/procuradores e dos cedentes/sacados, regulamento, prospecto, suplemento, boletim de subscrição, relatório de auditoria, etc) são analisados pelas áreas responsáveis pela originação, análise e aprovação, a fim de compreender todos os aspectos formais do papel: estrutura, critérios, eventos, regras, enquadramentos e padrões. Cabe também ao processo identificar eventuais inconsistências e fatores geradores risco;

•

Análise Investigativa: Diz respeito às referências do mercado sobre o ativo e seu emissor. São abordados “peers”, clientes, fornecedores, financiadores, investidores e analistas para acessar as informações no intuito de identificar eventuais inconformidades.

•

Análise da Carteira: Abertura de carteira dos fundos de investimentos geridos para melhor conhecimento dos riscos do ativo. A análise é feita com base na pulverização, histórico de inadimplência, revolvência e análise dos devedores e cedentes com base em relatórios de risco (Serasa e demais serviços do mercado);

•

Visitas e/ou Reuniões presenciais: O objetivo é conferir e qualificar “in loco” os processos, práticas, controles e pessoas para que ocorra a avaliação pela equipe de originação da Gestora. O relatório desta visita/reunião faz parte do processo de cadastro do cliente.

•

Revisão e Acompanhamento: A área de gestão de risco compila e análisa periodicamente os dados dos ativos da carteira. Caso haja qualquer fato ou alteração na performance/comportamento de um ativo, a equipe será mobilizada para investigar a questão e esclarecer os pontos levantados.

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Recuperação de Crédito

A equipe de Administraçao de Fundos com o apoio da áera de cobrança, monitora constantemente o comportamento dos ativos adquiridos por meio de diversas ações. Entre elas:

acompanhamento

diário

dos

ativos

da

carteira,

monitoramento

dos

índices/indicadores como liquidez, cobertura, inadimplência, entre outros que podem ser mensurados conforme estrutura do ativo, call com administradores, custodiantes, emissores e estruturadores, informações de bureau de crédito, notícias, entre outros meios. Sempre que identificada alguma alteração no comportamento das carteiras, nos indicadores, ou em quaisquer outras informações que indiquem piora nas características de crédito dos ativos investidos, a primeira ação é sempre buscar esclarecimentos junto aos participantes da operação (emissores / administradores / custodiantes / agentes fiduciários, etc). Em paralelo, é feita também uma leitura de mercado com “peers” e investidores. A partir dessas informações, e a depender da leitura realizada, a Gestora toma a decisão de redução da exposição ao ativo, incluindo a solicitação para que o emissor realize a substituição de eventual ativo inadimplido por um semelhante em termos de retorno e risco. Caso não seja possível a substituição, inicia-se o processo de cobrança, sendo certo que a postura da Gestora é de sempre atuar ativamente nas ações necessárias para a recuperação dos créditos inadimplidos. Essas ações podem incluir: (i)

Acionamento dos participantes da operação (administrador, custodiante, agente fiduciário, cedente, devedor, investidores, etc);

(ii)

Contratação de advogados especializados, para cobranças extrajudiciais ou judiciais (visando orientação quanto às possíveis ações/estratégias e execução das mesmas);

(iii)

Negociação com o cedente e/ou o devedor, entre outras sempre que necessário.

Para cada tipo de produto, além dos procedimentos descritos nos regulamentos, prospectos e suplementos dos respectivos ativos adquiridos, poderão ocorrer nesta etapa processos de cobrança extrajudicial, contratação de empresas para prestação de serviços de cobrança e recuperação de créditos inadimplidos e cobranças judiciais. 4.1.2. Risco de Mercado O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por um fundo de investimento, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações e dos preços de mercadorias (commodities).

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Gerenciamento de Risco de Mercado

Principais funções do gerenciamento de Risco de Mercado são:

•

Identificar, medir, controlar e analisar os riscos de mercado, assegurando que os riscos assumidos estejam de acordo com a disposição ao risco de mercado no qual a Gestora está sujeita.

•

Conhecer, analisar, controlar e reportar de forma continuada a situação, evolução e tendências das posições de risco de mercado e dos resultados (PDD – Provisão de Devedores Duvidosos)

Os limites estabelecidos são definidos conforme cenário econômico e são previamente discutidos pela equipe de gestão e risco. Os limites estabelecidos são definidos conforme cenário econômico e são previamente discutidos pela Diretoria Executiva. 4.1.3. Risco de Liquidez O risco de liquidez é definido como a ocorrência de desequilíbrios entre ativos negociáveis e passivos exigíveis, descasamentos entre pagamentos e recebimentos que possam afetar a capacidade de pagamento dos fundos de investimento. Assim, há a possibilidade de o fundo não ser capaz de honrar suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas. Complementarmente, o risco de liquidez é a possibilidade de o fundo não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado, ou ainda a possibilidade no atraso do pagamento dos recebíveis comprados pelos fundo em razão da inadimplência natural dos devedores ou dos cedentes. 4.1.3.1.

Gerenciamento de Risco de Liquidez

A estrutura de gerenciamento de risco de liquidez da Gestora é composta pela Diretoria de Gestão e Risco, Compliance e PLD. Os componentes da estrutura de gerenciamento do risco devem estar aptos a identificar, avaliar, monitorar e controlar o risco de liquidez da instituição. Para a modelagem de cálculo para o gerenciamento de risco de liquidez devem ser observados, no mínimo, os seguintes princípios básicos:

•

Avaliação, acompanhamento e inclusão de variáveis que reflitam as características de liquidez de cada classe de ativos e passivos, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias, componentes da carteira dos fundos;

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Avaliação, acompanhamento e inclusão do impacto da alteração nas condições de mercado, de tal forma a refletir situações de estresse;

•

Avaliação, acompanhamento e inclusão do perfil e dinâmica de resgate dos cotistas, devendo ser observado o tratamento equitativo entre os cotistas;

•

Avaliação de e execução de testes de estresse periódicos, que considerem alterações na composição e dinâmica dos passivos, liquidez dos ativos e perfil de cotização do fundo;

•

Avaliação e tratamento de situações especiais de falta de liquidez dos ativos componentes da carteira dos fundos, incluindo o cálculo e acompanhamento de índices mínimos de liquidez;

•

Captura de informações de fontes externas independentes preferencialmente, onde aplicável;

•

Apuração, monitoramento e reporte do gerenciamento de risco de liquidez deve ser feita com periodicidade mínima semanal;

A modelagem de cálculo e as atividades envolvidas na apuração e no gerenciamento e de risco de liquidez devem incorporar as melhores práticas de mercado. Sem prejuízo da modelagem adotada, deve-se respeitar a relação entre a liquidez dos ativos em carteira e perfil de passivo (cotização e liquidação de resgates) determinado por seus respectivos regulamentos. Os componentes da estrutura de gerenciamento de risco de liquidez incluem projeções de cenários de liquidez com a realização semanal de estresse de liquidez e estabelecimento de reserva mínima. O Departamento de Administração de Fundos, emite o relatório de risco, que é atualizado mensalmente e submetido à Diretoria de Gestão de Risco, Compliance e PLD para análise e monitoramento. A liquidez dos ativos será acompanhada de forma individual, dependendo da natureza do ativo, em periodicidade semanal, conforme os critérios adiante expostos:

•

Títulos Públicos: será considerado como posição líquida todo o valor que constar na carteira;

•

Operações Compromissadas lastreadas em Títulos Públicos: são operações com vencimento em 1 (um) dia útil e, portanto, consideradas líquidas;

•

Cotas de Fundos de Investimentos: a liquidez desse ativo será aferida em conformidade às regras de resgate e/ou amortização estabelecidas no regulamento de cada fundo de investimento;

•

Certificados de Depósito Bancário (CDBs): CDBs serão considerados líquidos de acordo com sua data de vencimento, ou ainda, considerada a recompra pelo emissor;

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Debêntures: as debêntures serão consideras liquidas de acordo com as regras de amortização estabelecidas de acordo com sua escritura, ou ainda, considerada a venda no mercado secundário com liquidez imediata;

•

Letra de Câmbio (LC): a liquidez destes ativos será considerada apenas de acordo com sua data de vencimento;

•

Direitos de Crédito: referem-se aos direitos de crédito representados por duplicatas, cédulas de crédito bancário, notas promissórias e contratos de compra e venda, locação e/ou prestação de serviços, originados por operações realizadas preponderantemente no segmento industrial, comercial, financeiro, imobiliário e de prestação de serviços. Referidos direitos de crédito serão considerados líquidos de acordo com sua data de vencimento, ou ainda, considerada a recompra pelo emissor.

Os procedimentos de gestão de liquidez visam identificar e eliminar situações em que o fundo fique impossibilitado de honrar com os seus compromissos financeiros, tanto com relação aos próprios cotistas, no que diz respeito a resgate de cotas, como no cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares. A aferição da liquidez dos fundos consiste no acompanhamento do nível de certeza na realização dos ativos componentes de suas carteiras, assim como no cumprimento das obrigações decorrentes dos seus passivos. O grau de liquidez será gerenciado de forma a ser compatível com os prazos previstos nos regulamentos de cada fundo para pagamento dos pedidos de resgate ordinários. A gestão de liquidez dos ativos é realizada individualmente para cada fundo, considerando a liquidez dos diferentes ativos financeiros e as obrigações dos mesmos. O passivo dos fundos é composto, mas não se limitando, por:

•

Taxa de administração;

•

Taxa de gestão;

•

Taxa de custódia;

•

Taxa CVM ou ANBIMA;

•

Despesas com auditorias;

•

Despesas com consultorias especializadas;

•

Liquidação de operações pela aquisição de ativos;

•

Pagamento de resgate ou amortização de cotistas.

O analista responsável, indicado pela área de Risco, Compliance e PLD da Gestora, deverá atualizar o Manual e os controles do gerenciamento de risco de liquidez sempre que houver alterações nos procedimentos ou atualizações das rotinas. Desenvolvido:

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Todas as planilhas de controle do gerenciamento de risco de liquidez estão no diretório da Gestora com acesso restrito aos analistas responsáveis pelo controle. O controle de liquidez das carteiras geridas pela Gestora é efetuado semanalmente.

4.1.4. Risco de Liquidez O risco operacional consiste na possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. O risco operacional está presente em todos os processos existentes na Gestora e é decorrente do mapeamento de potenciais falhas operacionais que podem vir a ocorrer em diferentes etapas destes processos, afetando todas as partes do negócio. Dessa forma, a política da Gestora determina que sua estrutura de gerenciamento deva ser permanentemente atualizada em relação aos processos existentes e seus respectivos controles de avaliação e mitigação do risco. Inclui o risco legal, associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela instituição, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela instituição. Exclui-se desta definição o risco estratégico e o de reputação. 4.1.4.1.

Gerenciamento do Risco Operacional

O processo para gerenciamento do risco operacional prevê uma abordagem qualitativa, identificando e analisando os riscos, avaliando controles, objetivando a redução das perdas e melhorias operacionais, e uma abordagem quantitativa, visando mensurar os riscos operacionais para efeito de gestão e, futuramente, para alocação do capital. O gerenciamento do risco operacional adequado está diretamente relacionado ao conhecimento dos processos existentes na Gestora. Todos os processos críticos devem ter seus riscos operacionais identificados, mensurados, controlados e monitorados. A Gestora aplicará a seguinte metodologia para a identificação, a mensuração e o monitoramento do risco operacional:

•

Identificação e correção tempestiva das deficiências de controle e de gerenciamento;

•

Avaliação e testes de controle dos sistemas da estrutura de gerenciamento de risco operacional;

•

Revisar periodicamente a estrutura de gestão do risco operacional, adequando-a quando necessário;

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Assegurar que todos os níveis hierárquicos devem entender suas responsabilidades com relação à gestão do risco operacional em suas atividades;

•

Assegurar que novos produtos, serviços, processos e sistemas, antes de serem lançados ou implementados, tenham os seus riscos operacionais identificados e avaliados;

•

Estabelecer os princípios corporativos de como este deve ser identificado, mensurado, avaliado, monitorado e gerenciado, definindo claramente papéis e responsabilidades;

•

Prever planos de contingência e de continuidade de negócios para garantir sua capacidade de operar e minimizar suas perdas na eventualidade de interrupções drásticas de suas atividades;

•

Automatização/Sistematização dos processos, melhora nos sistemas de TI e Backup das operações.

4.1.5. Risco da Contraparte O risco de contraparte está diretamente ligado à capacidade da contraparte no cumprimento de suas obrigações determinadas em contrato. Todas as operações com títulos públicos e emissões de instituições financeiras são efetuadas através de Câmaras de Liquidação, tais como a CETIP ou a BM&FBOVESPA, o que limita o risco de contraparte. No caso da aquisição de direitos de crédito por fundos, a Gestora deverá garantir que a liquidação financeira ocorra de maneira concomitante à transferência de titularidade dos ativos, e sempre através do custodiante contratado para o fundo. A seleção de contrapartes é realizada de acordo com a disponibilidade de ativos necessários para que o fundo cumpra sua política de investimento. Os limites são pré-estabelecidos de acordo com a política de investimento de cada fundo, nos termos dos respectivos regulamentos.

4.1.6. Risco de Concentração O risco da aplicação nos fundos possui forte correlação com a concentração da carteira dos respectivos fundos, sendo que, quanto maior for a concentração da carteira do fundo, maior será a chance do fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das cotas. Para tanto, a Gestora deverá seguir a risca os limites de concentração estabelecidos em cada um dos regulamentos dos fundos cujas carteiras são por ela geridas, bem como as disposições constantes do Anexo I deste Manual.

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5. ALOCAÇÃO DE ATIVOS ENTRE FUNDOS GERIDOS Os ativos serão divididos entre os fundos sempre obedecendo a política de investimentos prevista em seus respectivos regulamentos e observando a disponibilidade dos recursos em caixa. Tendo em vista que a Gestora é responsável pela gestão da carteira de inúmeros fundos, caso haja a necessidade de alocação de ativos entre fundos, a Gestora adota o tratamento conforme os critérios abaixo: Ativos em liquidação, avaliação, desenquadrados ou com problemas estarão impedidos de serem negociados entre os fundos da casa; Ativos que tenham precificação estabelecida pelo mercado (“preço de mercado”) serão movimentados seguindo este conceito; Ativos sem restrições serão exclusivamente transacionados na curva de emissão, caso não haja preço de mercado definido. As oportunidades de saída de risco, em mercado secundário, serão ponderadas pelo volume absoluto que cada fundo mantém em sua carteira. 6. LIMITES DE EXPOSIÇÃO A RISCO DAS CARTEIRAS ADMINISTRADAS E DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE NÃO TENHAM, RESPECTIVAMENTE, NO CONTRATO E NOS DOCUMENTOS DO FUNDO, LIMITES EXPRESSOS Os fundos de investimento e as carteiras administradas pela Gestora que não tenham limites expressos deverão observar aos limites de exposição constantes do Anexo I deste Manual.

7. CONSIDERAÇÕES FINAIS Este Manual de Política de Gestão de Risco deve ser revisto e avaliado, no mínimo, anualmente pelo Gerente de Compliance e PLD, em conjunto com a Diretoria de Gestão de Risco, Compliance e PLD, com base nos testes de estresse realizados e nas demais evidências obtidas, com a finalidade de continuar a atender da forma mais eficiente possível aos objetivos estabelecidos neste Manual.

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ANEXO I - DETALHAMENTO DA POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO

Especificamente em relação aos Fundos de Investimentos de Direitos Creditórios geridos pela Nova S.R.M., cada FIDC possui um regulamento que determina as características gerais dos direitos de crédito (“Direitos de Crédito”) que podem ou não ser adquiridos pelo respectivo FIDC. A política de análise e seleção de direitos creditórios do FIDC é de responsabilidade da Gestora, que é a única responsável pela análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo FIDC e tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica dos cedentes (“Cedentes”), bem como dos respectivos sacados (“Sacados”) dos Direitos de Crédito. A aprovação do crédito a ser adquirido é realizada mediante um processo de análise do Cedente e do Sacado, que envolve aspectos financeiros e mercadológicos. Uma vez que sejam selecionados e analisados Direitos de Crédito elegíveis de um determinado Cedente, a Gestora solicita ao Cedente os documentos necessários para asua análise cadastral, quais sejam: •

Contrato Social;

•

Relação do faturamento mensal dos últimos 12 (doze) meses;

•

Cadastro de Pessoa Física dos sócios;

•

Comprovante de endereço dos sócios e da empresa;

•

Imposto de renda dos sócios.

Após a análise inicial, o Cedente firma um contrato de cessão com o FIDC, representado pela administradora, estabelecendo os termos e condições aplicáveis a todas as futuras cessões de Direitos de Crédito entre as partes. Os dados cadastrais são incluídos em um software especializado e analisados de acordo com critérios identificados na seção “Risco do Cedente” abaixo. O referido software é responsável pela análise do Sacado e dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo FIDC. Além dos documentos acima elencados, a Gestora confere se o Cedente e os Direitos de Crédito atendem aos seguintes pré-requisitos básicos, antes de dar seguimento às demais etapas de avaliação de risco: •

O Cedente dos Direitos de Crédito deve ser pessoa jurídica inscrita e em situação ativa no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ;

•

Os prazos de vencimento dos Direitos de Crédito devem obedecer ao disposto no

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respectivo regulamento de cada Fundo; •

Os limites mínimos e máximos de concentração com relação à carteira e ao patrimônio líquido do FIDC, conforme dispostos no respectivo regulamento, devem estar sendo observados, considerada pro-forma a aquisição pretendida.

Durante o processo de aprovação de uma aquisição de Direitos de Crédito, é enviado ao custodiante do FIDC um arquivo com informações referentes a todos os Direitos de Crédito ofertados, para que seja verificado o cumprimento quanto aos critérios de elegibilidade. Uma vez confirmado o atendimento aos critérios de elegibilidade, a operação é considerada aprovada e o custodiante libera via TED o montante relativo à operação ao Cedente, conforme instruções bancárias cadastradas. No dia útil posterior à cada cessão de Direitos de Crédito, a Gestora tomará as providências necessárias para que os Direitos de Crédito adquiridos sejam recebidos pelo FIDC. Após a cessão dos Direitos de Crédito, a Gestora confirma junto aos Sacados, através de carta informativa, a cessão dos Direitos de Crédito ao FIDC e que o pagamento dos Direitos de Crédito deverá ocorrer ao FIDC.

Processo de Aprovação de Crédito O processo de aprovação do crédito do Cedente e do Sacado é realizado pela Gestora, que realiza a análise conforme os critérios abaixo: •

Risco do Cedente;

•

Risco da Operação;

•

Risco do Sacado e;

•

Critérios Subjetivos.

I - Risco do Cedente Com o intuito de mitigar o risco por Cedente, são realizados os seguintes procedimentos de monitoramento e mitigação de risco de fraude: •

Limite de crédito indicativo por Cedente conforme sua posição financeira e observado o limite de concentração individual previsto no respectivo regulamento do FIDC;

•

As operações de cessão dos Direitos de Crédito são confirmadas junto aos Sacados através de contato telefônico ou por sistema (quando aplicável), antes da execução da transação.

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Os procedimentos são efetuados pelo Departamento de Confirmação da Gestora, que atua na identificação da veracidade dos Direitos de Crédito adquiridos pelo FIDC e relacionados à manutenção da carteira. Todos os dados dos Cedentes são incluídos no software especializado da Gestora, que possui uma base de dados da própria Gestora. Tal software automaticamente gera uma análise do perfil do Cedente. contendo as seguintes informações: •

Gráfico evolutivo do saldo devedor dos Direitos de Crédito cedidos pelo Cedente, analisando o montante total operado pelo Cedente nos últimos 12 (doze) meses. Além de auxiliar a análise para novas operações de aquisição de Direitos de Crédito, os gráficos servem à gestão comercial do relacionamento com os Cedentes das seguintes formas: a) Manutenção da liquidez da carteira; b) Acompanhamento e atualização dos limites; c) Monitoramento e manutenção dos índices de confirmação; d) Visualização dos prazos médios dos Direitos de Crédito adquiridos; e e) Acompanhamento e parâmetro para definição de taxas médias;

•

Fluxo Operacional do Cedente, com discriminação de saldo a vencer, vencido, total do saldo devedor dos Direitos de Crédito cedidos pelo Cedente, e o limite crédito indicativo estabelecido para o Cedente; e

•

Índice de Liquidez, que acompanha o comportamento da carteira de Direitos de Crédito cedidos pelo Cedente nos últimos 30 (trinta) dias, incluindo a forma de liquidação dos títulos.

O software permite também o acompanhamento de prazos e taxas médias dos Direitos de Crédito, de forma que a Gestora, possa gerir a carteira do FIDC e/ou adotar quaisquer critérios subjetivos na análise das ofertas de Direitos de Crédito.

II - Risco da Operação Cada nova operação de aquisição de Direitos de Crédito de um Cedente já cadastrado e analisado é avaliada isoladamente. Neste caso, é analisado o enquadramento do Cedente, do Sacado e dos Direitos de Crédito à política de investimento do FIDC. Além disso, sem prejuízo do disposto na política de investimento do FIDC, serão analisados ainda e considerados como parte do risco da operação: •

O prazo médio dos Direitos de Crédito;

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Os Sacados;

•

O valor total da operação; e

•

O histórico de liquidez de Sacados e Cedente em questão.

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III - Risco do Sacado Cada Cedente recebe uma senha de acesso ao software utilizado para oferta de Direitos de Crédito e posterior análise das operações. Através desse sistema cada Cedente inclui dados dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo FIDC, conforme segue: •

Informações cadastrais do Sacado;

•

Número da fatura;

•

Valor do Direito de Crédito; e

•

Data de vencimento.

Uma vez incluídas as informações no software, os Sacados são analisados conforme os seguintes parâmetros: •

Situação dos Sacados nos órgãos e sistemas de proteção ao crédito; e

•

Se houver histórico de operações com o FIDC, é levado em consideração o fluxo de pagamentos de cada Sacado.

Caso seja detectada pela Gestora qualquer objeção quanto ao Sacado, o Sacado tem seu cadastro bloqueado no sistema. O cadastro somente pode ser liberado para outras operações mediante análise mais detalhada, caso a caso.

IV - Critérios Subjetivos Os Critérios subjetivos podem influenciar positiva ou negativamente a aprovação do crédito. Cedentes pertencentes a setores com elevados níveis de concorrência, com poucas barreiras à entrada de novos competidores, são evitados. Além disso, Cedentes que apresentam deficiências evidentes de gestão e estratégia também são evitados. Os critérios subjetivos são definidos pela Gestora e estão sujeitos a alterações sem prévio aviso. Podem ser revistos em função de: •

Um determinado prazo de tempo em que a Gestora considere os critérios subjetivos vigentes obsoletos;

•

Por substituição a outros que a Gestora, por sua avaliação das condições de mercado ou da economia, considere mais adequados ao momento para a seleção dos Direitos de

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Crédito a serem adquiridos pelo FIDC; •

Conclusão por parte da Gestora de que os critérios vigentes não sejam eficientes para um determinado caso de aquisição dos Direitos de Crédito.

Além disso, outros indicadores que a Gestora poderá incorporar à análise de cada novo caso, seja ele de operação isolada, cliente, grupo econômico ou setor, são os seguintes: •

Riscos Setoriais: dependência do setor externo (importações ou exportações), formação de preços de commodities, existência ou não de setor pulverizado e tendências;

•

Riscos Gerenciais: capacidade técnica do corpo gerencial;

•

Riscos Macroeconômicos: comportamento da economia e implicações de alterações nas políticas econômica, fiscal e monetária conduzidas pelo governo federal por meios de suas instituições, entre eles o Copom, Banco Central do Brasil, Ministério da Fazenda, Ministério do Planejamento e outros;

•

Riscos Mercadológicos: política de vendas, canais de distribuição, estratégias de crescimento, de investimento e tendências;

•

Riscos

Operacionais:

administração

profissional,

governança

corporativa,

preocupação com o meio ambiente e controles internos.

Monitoramento A atualização dos cadastros é feita periodicamente, sempre que se fizer necessária, e a cada nova cessão, uma vez que o próprio software impede a realização de qualquer operação do Cedente que não tenha registros atualizados relativos aos critérios indicados no “Risco do Cedente” acima. O monitoramento da operação é diário, e se dá via sistema de controle dos Direitos de Crédito desenvolvido internamente pela Gestora, nos termos deste Manual.

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